LEGE Nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societãþile comerciale, actualizata, valabila din 29 iunie 2007

LEGE Nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societĂŁĂžile comerciale, actualizata, valabila din 29 iunie 2007

    TITLUL I
    DispoziĂžii generale

    ART. 1
    (1) în vederea efectuĂŁrii de acte de comerĂž, persoanele fizice Âşi persoanele juridice se pot asocia Âşi pot constitui societĂŁĂži comerciale, cu respectarea dispoziĂžiilor prezentei legi.
    (2) SocietĂŁĂžile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
    ART. 2
    SocietĂŁĂžile comerciale se vor constitui în una dintre urmĂŁtoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comanditĂŁ simplĂŁ; c) societate pe acĂžiuni; d) societate în comanditĂŁ pe acĂžiuni Âşi e) societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    ART. 3
    (1) ObligaĂžiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
    (2) AsociaĂžii în societatea în nume colectiv Âşi asociaĂžii comanditaĂži în societatea în comanditĂŁ simplĂŁ sau în comanditĂŁ pe acĂžiuni rĂŁspund nelimitat Âşi solidar pentru obligaĂžiile sociale. Creditorii societĂŁĂžii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaĂžiile ei Âşi, numai dacĂŁ societatea nu le plĂŁteÂşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaĂži.
    (3) AcĂžionarii, asociaĂžii comanditari, precum Âşi asociaĂžii în societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ rĂŁspund numai pânĂŁ la concurenĂža capitalului social subscris.
    ART. 4
    Societatea comercialĂŁ va avea cel puĂžin doi asociaĂži, în afarĂŁ de cazul când legea prevede altfel.

    TITLUL II
    Constituirea societĂŁĂžilor comerciale

    CAP. 1
    Actul constitutiv al societĂŁĂžii

    ART. 5
    (1) Societatea în nume colectiv sau în comanditĂŁ simplĂŁ se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acĂžiuni, în comanditĂŁ pe acĂžiuni sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ se constituie prin contract de societate Âşi statut.
    (2) Societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ se poate constitui Âşi prin actul de voinĂžĂŁ al unei singure persoane. în acest caz se întocmeÂşte numai statutul.
    (3) Contractul de societate Âşi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
    (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. în cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneazĂŁ atât înscrisul unic, cât Âşi contractul de societate Âşi/sau statutul societĂŁĂžii.
    (5) în cazurile în care contractul de societate Âşi statutul constituie acte distincte, acesta din urmĂŁ va cuprinde datele de identificare a asociaĂžilor Âşi clauze reglementând organizarea, funcĂžionarea Âşi desfĂŁÂşurarea activitĂŁĂžii societĂŁĂžii.
    (6) Actul constitutiv se încheie sub semnĂŁturĂŁ privatĂŁ, se semneazĂŁ de toĂži asociaĂžii sau, în caz de subscripĂžie publicĂŁ, de fondatori. Forma autenticĂŁ a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
    a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se aflĂŁ un teren;
    b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comanditĂŁ simplĂŁ;
    c) societatea pe acĂžiuni se constituie prin subscripĂžie publicĂŁ.
    (7) Actul constitutiv dobândeÂşte datĂŁ certĂŁ Âşi prin depunerea la oficiul registrului comerĂžului.
    ART. 6
    (1) Semnatarii actului constitutiv, precum Âşi persoanele care au un rol determinant în constituirea societĂŁĂžii sunt consideraĂži fondatori.
    (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasĂŁ, abuz de încredere, fals, uz de fals, înÂşelĂŁciune, delapidare, mĂŁrturie mincinoasĂŁ, dare sau luare de mitĂŁ, pentru infracĂžiunile prevĂŁzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea Âşi sancĂžionarea spĂŁlĂŁrii banilor, precum Âşi pentru instituirea unor mĂŁsuri de prevenire Âşi combatere a finanĂžĂŁrii actelor de terorism, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, pentru infracĂžiunile prevĂŁzute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenĂžei sau pentru cele prevĂŁzute de prezenta lege, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare.
    ART. 7
    Actul constitutiv al societĂŁĂžii în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ va cuprinde:
    a) datele de identificare a asociaĂžilor; la societatea în comanditĂŁ simplĂŁ se vor arĂŁta Âşi asociaĂžii comanditaĂži;
    b) forma, denumirea Âşi sediul social;
    c) obiectul de activitate al societĂŁĂžii, cu precizarea domeniului Âşi a activitĂŁĂžii principale;
    d) capitalul social, cu menĂžionarea aportului fiecĂŁrui asociat, în numerar sau în naturĂŁ, valoarea aportului în naturĂŁ Âşi modul evaluĂŁrii. La societĂŁĂžile cu rĂŁspundere limitatĂŁ se vor preciza numĂŁrul Âşi valoarea nominalĂŁ a pĂŁrĂžilor sociale, precum Âşi numĂŁrul pĂŁrĂžilor sociale atribuite fiecĂŁrui asociat pentru aportul sĂŁu;
    e) asociaĂžii care reprezintĂŁ Âşi administreazĂŁ societatea sau administratorii neasociaĂži, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit Âşi dacĂŁ ei urmeazĂŁ sĂŁ le exercite împreunĂŁ sau separat;
    e^1) în cazul societĂŁĂžilor cu rĂŁspundere limitatĂŁ, dacĂŁ sunt numiĂži cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
    f) partea fiecĂŁrui asociat la beneficii Âşi la pierderi;
    g) sediile secundare - sucursale, agenĂžii, reprezentanĂže sau alte asemenea unitĂŁĂži fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ -, atunci când se înfiinĂžeazĂŁ o datĂŁ cu societatea, sau condiĂžiile pentru înfiinĂžarea lor ulterioarĂŁ, dacĂŁ se are în vedere o atare înfiinĂžare;
    h) durata societĂŁĂžii;
    i) modul de dizolvare Âşi de lichidare a societĂŁĂžii.
    ART. 8
    Actul constitutiv al societĂŁĂžii pe acĂžiuni sau în comanditĂŁ pe acĂžiuni va cuprinde:
    a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comanditĂŁ pe acĂžiuni vor fi menĂžionaĂži Âşi asociaĂžii comanditaĂži;
    b) forma, denumirea Âşi sediul social;
    c) obiectul de activitate al societĂŁĂžii, cu precizarea domeniului Âşi a activitĂŁĂžii principale;
    d) capitalul social subscris Âşi cel vĂŁrsat Âşi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
    e) natura Âşi valoarea bunurilor constituite ca aport în naturĂŁ, numĂŁrul de acĂžiuni acordate pentru acestea Âşi numele sau, dupĂŁ caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
    f) numĂŁrul Âşi valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor, cu specificarea dacĂŁ sunt nominative sau la purtĂŁtor;
    f^1) dacĂŁ sunt mai multe categorii de acĂžiuni, numĂŁrul, valoarea nominalĂŁ Âşi drepturile conferite fiecĂŁrei categorii de acĂžiuni;
    f^2) orice restricĂžie cu privire la transferul de acĂžiuni;
    g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraĂžie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
    g^1) puterile conferite administratorilor Âşi, dupĂŁ caz, directorilor, Âşi dacĂŁ ei urmeazĂŁ sĂŁ le exercite împreunĂŁ sau separat;
    h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
    i) clauze privind conducerea, administrarea, funcĂžionarea Âşi controlul gestiunii societĂŁĂžii de cĂŁtre organele statutare, numĂŁrul membrilor consiliului de administraĂžie sau modul de stabilire a acestui numĂŁr;
    i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor Âşi, dupĂŁ caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, Âşi dacĂŁ ei urmeazĂŁ sĂŁ le exercite împreunĂŁ sau separat;
    j) durata societĂŁĂžii;
    k) modul de distribuire a beneficiilor Âşi de suportare a pierderilor;
    l) sediile secundare - sucursale, agenĂžii, reprezentanĂže sau alte asemenea unitĂŁĂži fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ -, atunci când se înfiinĂžeazĂŁ o datĂŁ cu societatea, sau condiĂžiile pentru înfiinĂžarea lor ulterioarĂŁ, dacĂŁ se are în vedere o atare înfiinĂžare;
    m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinĂžĂŁrii societĂŁĂžii sau pânĂŁ în momentul în care societatea este autorizatĂŁ sĂŁ îÂşi înceapĂŁ activitatea, oricĂŁrei persoane care a participat la constituirea societĂŁĂžii ori la tranzacĂžii conducând la acordarea autorizaĂžiei în cauzĂŁ, precum Âşi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
    n) numĂŁrul acĂžiunilor comanditarilor în societatea în comanditĂŁ pe acĂžiuni;
    o) cuantumul total sau cel puĂžin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
    p) modul de dizolvare Âşi de lichidare a societĂŁĂžii.
    ART. 8^1
    Datele de identificare prevĂŁzute la art. 7 lit. a), e) Âşi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) Âşi h), includ:
    a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal Âşi, dacĂŁ este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaĂžiei naĂžionale aplicabile, locul Âşi data naÂşterii, domiciliul Âşi cetĂŁĂženia;
    b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naĂžionalitatea, numĂŁrul de înregistrare în registrul comerĂžului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naĂžionale aplicabile.
    ART. 9
    (1) Societatea pe acĂžiuni se constituie prin subscriere integralĂŁ Âşi simultanĂŁ a capitalului social de cĂŁtre semnatarii actului constitutiv sau prin subscripĂžie publicĂŁ.
    (2) în cazul unei subscrieri integrale Âşi simultane a capitalului social de cĂŁtre toĂži semnatarii actului constitutiv, capitalul social vĂŁrsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. DiferenĂža de capital social subscris va fi vĂŁrsatĂŁ:
    a) pentru acĂžiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculĂŁrii societĂŁĂžii;
    b) pentru acĂžiunile emise pentru un aport în naturĂŁ, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculĂŁrii.
    ART. 9^1
    Societatea în nume colectiv, societatea în comanditĂŁ simplĂŁ Âşi societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ sunt obligate sĂŁ verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
    ART. 10
    (1) Capitalul social al societĂŁĂžii pe acĂžiuni sau al societĂŁĂžii în comanditĂŁ pe acĂžiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o datĂŁ la 2 ani, valoarea minimĂŁ a capitalului social, Ăžinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum sĂŁ reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro*).
    (2) Cu excepĂžia cazului în care societatea este transformatĂŁ într-o societate de altĂŁ formĂŁ, capitalul social al societĂŁĂžilor prevĂŁzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacĂŁ valoarea sa este adusĂŁ la un nivel cel puĂžin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotĂŁrâri de majorare de capital în acelaÂşi timp cu hotĂŁrârea de reducere a capitalului. în cazul încĂŁlcĂŁrii acestor dispoziĂžii, orice persoanĂŁ interesatĂŁ se poate adresa instanĂžei pentru a cere dizolvarea societĂŁĂžii. Societatea nu va fi dizolvatĂŁ dacĂŁ, pânĂŁ la rĂŁmânerea irevocabilĂŁ a hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevĂŁzut de prezenta lege.
    (3) NumĂŁrul acĂžionarilor în societatea pe acĂžiuni nu poate fi mai mic de 2. în cazul în care societatea are mai puĂžin de 2 acĂžionari pe o perioadĂŁ mai lungĂŁ de 9 luni, orice persoanĂŁ interesatĂŁ poate solicita instanĂžei dizolvarea societĂŁĂžii. Societatea nu va fi dizolvatĂŁ dacĂŁ, pânĂŁ la rĂŁmânerea irevocabilĂŁ a hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti de dizolvare, numĂŁrul minim de acĂžionari prevĂŁzut de prezenta lege este reconstituit.
------------
    *) Reproducem mai jos prevederile art. II din Legea nr. 302/2005, astfel cum a fost completat prin Legea nr. 516/2006.
    "ART. 2
    (1) în termen de un an de la data intrĂŁrii în vigoare a prezentei legi, societĂŁĂžile pe acĂžiuni Âşi societĂŁĂžile în comanditĂŁ pe acĂžiuni la care nivelul capitalului social este inferior valorii prevĂŁzute la pct. 1 al art. I au obligaĂžia majorĂŁrii, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca NaĂžionalĂŁ a României la data subscrierii.
    (2) De la data expirĂŁrii termenului prevĂŁzut la alin. (1), Oficiul NaĂžional al Registrului ComerĂžului va solicita tribunalelor dizolvarea societĂŁĂžilor pe acĂžiuni Âşi a societĂŁĂžilor în comanditĂŁ pe acĂžiuni care nu Âşi-au îndeplinit obligaĂžia de majorare a capitalului social în limita prevĂŁzutĂŁ de lege.
    (2^1) Majorarea capitalului social se va putea face pânĂŁ la data de 31 ianuarie 2007 Âşi prin utilizarea rezervelor, cu excepĂžia rezervelor legale, precum Âşi a beneficiilor Âşi a primelor legate de capital, inclusiv a diferenĂžei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalitĂŁĂži permise de lege."

    ART. 11
    (1) Capitalul social al unei societĂŁĂži cu rĂŁspundere limitatĂŁ nu poate fi mai mic de 200 lei Âşi se divide în pĂŁrĂži sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
    (2) PĂŁrĂžile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
    ART. 12
    în societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ, numĂŁrul asociaĂžilor nu poate fi mai mare de 50.
    ART. 13
    (1) în cazul în care, într-o societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ, pĂŁrĂžile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile Âşi obligaĂžiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunĂŁrii generale a asociaĂžilor.
    (2) DacĂŁ asociatul unic este administrator, îi revin Âşi obligaĂžiile prevĂŁzute de lege pentru aceastĂŁ calitate.
    (3) în societatea care se înfiinĂžeazĂŁ de cĂŁtre un asociat unic, valoarea aportului în naturĂŁ va fi stabilitĂŁ pe baza unei expertize de specialitate.
    ART. 14
    (1) O persoanĂŁ fizicĂŁ sau o persoanĂŁ juridicĂŁ nu poate fi asociat unic decât într-o singurĂŁ societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    (2) O societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ nu poate avea ca asociat unic o altĂŁ societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ, alcĂŁtuitĂŁ dintr-o singurĂŁ persoanĂŁ.
    (3) în caz de încĂŁlcare a prevederilor alin. (1) Âşi (2), statul, prin Ministerul FinanĂželor Publice, precum Âşi orice persoanĂŁ interesatĂŁ poate cere dizolvarea pe cale judecĂŁtoreascĂŁ a unei societĂŁĂži astfel constituitĂŁ.
    (4) Pe baza hotĂŁrârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiĂžiile prevĂŁzute de prezenta lege pentru societĂŁĂžile cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    ART. 15
    Contractele între societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ Âşi persoana fizicĂŁ sau persoana juridicĂŁ, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formĂŁ scrisĂŁ, sub sancĂžiunea nulitĂŁĂžii absolute.
    ART. 16
    (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricĂŁrei forme de societate.
    (2) Aporturile în naturĂŁ trebuie sĂŁ fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate Âşi sunt vĂŁrsate prin transferarea drepturilor corespunzĂŁtoare Âşi prin predarea efectivĂŁ cĂŁtre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
    (3) Aporturile în creanĂže au regimul juridic al aporturilor în naturĂŁ, nefiind admise la societĂŁĂžile pe acĂžiuni care se constituie prin subscripĂžie publicĂŁ Âşi nici la societĂŁĂžile în comanditĂŁ pe acĂžiuni Âşi societĂŁĂžile cu rĂŁspundere limitatĂŁ. Aporturile în creanĂže sunt liberate, potrivit art. 84.
    (4) PrestaĂžiile în muncĂŁ sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
    (5) AsociaĂžii în societatea în nume colectiv Âşi asociaĂžii comanditaĂži se pot obliga la prestaĂžii în muncĂŁ cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. în schimbul acestui aport, asociaĂžii au dreptul sĂŁ participe, potrivit actului constitutiv, la împĂŁrĂžirea beneficiilor Âşi a activului social, rĂŁmânând, totodatĂŁ, obligaĂži sĂŁ participe la pierderi.
    ART. 17
    (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevĂŁzute la art. 5 sau, dupĂŁ caz, la darea de datĂŁ certĂŁ a acestuia, se va prezenta dovada eliberatĂŁ de oficiul registrului comerĂžului privind disponibilitatea firmei Âşi declaraĂžia pe propria rĂŁspundere privind deĂžinerea calitĂŁĂžii de asociat unic într-o singurĂŁ societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    (2) La acelaÂşi sediu vor putea funcĂžiona mai multe societĂŁĂži, dacĂŁ este îndeplinitĂŁ cel puĂžin una dintre urmĂŁtoarele condiĂžii:
    a) imobilul, prin structura lui, permite funcĂžionarea mai multor societĂŁĂži în încĂŁperi diferite;
    b) cel puĂžin o persoanĂŁ este, în condiĂžiile legii, asociat în fiecare dintre societĂŁĂži;
    c) dacĂŁ cel puĂžin unul dintre asociaĂži este proprietar al imobilului ce urmeazĂŁ a fi sediul societĂŁĂžii.
    (3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dupĂŁ caz, persoana care dĂŁ datĂŁ certĂŁ va refuza operaĂžiunile solicitate, dacĂŁ din documentaĂžia prezentatĂŁ rezultĂŁ cĂŁ nu sunt îndeplinite condiĂžiile prevĂŁzute la alin. (1).

    CAP. 2
    FormalitĂŁĂži specifice pentru constituirea societĂŁĂžii pe acĂžiuni prin subscripĂžie publicĂŁ

    ART. 18
    (1) Când societatea pe acĂžiuni se constituie prin subscripĂžie publicĂŁ, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevĂŁzute la art. 8, cu excepĂžia celor privind pe administratori Âşi directori, respectiv pe membrii directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere, precum Âşi pe cenzori sau, dupĂŁ caz, pe auditorul financiar, Âşi în care se va stabili data închiderii subscripĂžiei.
    (2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formĂŁ autenticĂŁ va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerĂžului din judeĂžul în care se va stabili sediul societĂŁĂžii.
    (3) JudecĂŁtorul delegat la oficiul registrului comerĂžului, constatând îndeplinirea condiĂžiilor de la alin. (1) Âşi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
    (4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menĂžiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceastĂŁ nulitate, dacĂŁ a luat parte la adunarea constitutivĂŁ sau dacĂŁ a exercitat drepturile Âşi îndatoririle de acĂžionar.
    ART. 19
    (1) Subscrierile de acĂžiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecĂŁtorul delegat.
    (2) Subscrierea va cuprinde: numele Âşi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numĂŁrul, în litere, al acĂžiunilor subscrise; data subscrierii Âşi declaraĂžia expresĂŁ cĂŁ subscriitorul cunoaÂşte Âşi acceptĂŁ prospectul de emisiune.
    (3) ParticipĂŁrile la beneficiile societĂŁĂžii, rezervate de fondatori în folosul lor, deÂşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacĂŁ vor fi aprobate de adunarea constitutivĂŁ.
    ART. 20
    Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivĂŁ, printr-o înÂştiinĂžare publicatĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Âşi în douĂŁ ziare cu largĂŁ rĂŁspândire, cu 15 zile înainte de data fixatĂŁ pentru adunare. înÂştiinĂžarea va cuprinde locul Âşi data adunĂŁrii, care nu poate depĂŁÂşi douĂŁ luni de la data închiderii subscrierii, Âşi precizarea problemelor care vor face obiectul discuĂžiilor.
    ART. 21
    (1) Societatea se poate constitui numai dacĂŁ întregul capital social a fost subscris Âşi fiecare acceptant a vĂŁrsat în numerar jumĂŁtate din valoarea acĂžiunilor subscrise la Casa de Economii Âşi ConsemnaĂžiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancĂŁ sau la una dintre unitĂŁĂžile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vĂŁrsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
    (2) AcĂžiunile ce reprezintĂŁ aporturi în naturĂŁ vor trebui acoperite integral.
    ART. 22
    DacĂŁ subscrierile publice depĂŁÂşesc capitalul social prevĂŁzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaĂži sĂŁ supunĂŁ aprobĂŁrii adunĂŁrii constitutive majorarea sau, dupĂŁ caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripĂžiei.
    ART. 23
    (1) Fondatorii sunt obligaĂži sĂŁ întocmeascĂŁ o listĂŁ a celor care, acceptând subscripĂžia, au dreptul sĂŁ participe la adunarea constitutivĂŁ, cu menĂžionarea numĂŁrului acĂžiunilor fiecĂŁruia.
    (2) AceastĂŁ listĂŁ va fi afiÂşatĂŁ la locul unde se va Ăžine adunarea, cu cel puĂžin 5 zile înainte de adunare.
    ART. 24
    (1) Adunarea alege un preÂşedinte Âşi doi sau mai mulĂži secretari. Participarea acceptanĂžilor se va constata prin liste de prezenĂžĂŁ, semnate de fiecare dintre ei Âşi vizate de preÂşedinte Âşi de unul dintre secretari.
    (2) Oricare acceptant are dreptul sĂŁ facĂŁ observaĂžii asupra listei afiÂşate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunĂŁrii, care va decide asupra observaĂžiilor.
    ART. 25
    (1) în adunarea constitutivĂŁ, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acĂžiunile subscrise. El poate fi reprezentat Âşi prin procurĂŁ specialĂŁ.
    (2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanĂži.
    (3) AcceptanĂžii care au constituit aporturi în naturĂŁ nu au drept de vot în deliberĂŁrile referitoare la aporturile lor, chiar dacĂŁ ei sunt Âşi subscriitori de acĂžiuni în numerar ori se prezintĂŁ ca mandatari ai altor acceptanĂži.
    (4) Adunarea constitutivĂŁ este legalĂŁ dacĂŁ sunt prezenĂži jumĂŁtate plus unu din numĂŁrul acceptanĂžilor Âşi ia hotĂŁrâri cu votul majoritĂŁĂžii simple a celor prezenĂži.
    ART. 26
    (1) DacĂŁ existĂŁ aporturi în naturĂŁ, avantaje acordate oricĂŁrei persoane care a participat la constituirea societĂŁĂžii sau la tranzacĂžii conducând la acordarea autorizaĂžiei, operaĂžiuni încheiate de fondatori pe seama societĂŁĂžii ce se constituie Âşi pe care aceasta urmeazĂŁ sĂŁ le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecĂŁtorului-delegat numirea unuia sau mai multor experĂži. DispoziĂžiile art. 38 Âşi 39 se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    (2) Raportul expertului sau experĂžilor va fi pus la dispoziĂžia subscriitorilor, la locul unde urmeazĂŁ sĂŁ se întruneascĂŁ adunarea constitutivĂŁ.
    ART. 27
    (1) Abrogat
    (2) DacĂŁ valoarea aporturilor în naturĂŁ, stabilitĂŁ de experĂži, este inferioarĂŁ cu o cincime aceleia prevĂŁzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunĂžându-i pe fondatori, pânĂŁ la data fixatĂŁ pentru adunarea constitutivĂŁ.
    (3) AcĂžiunile revenind acceptanĂžilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripĂžie publicĂŁ.
    ART. 28
    Adunarea constitutivĂŁ are urmĂŁtoarele obligaĂžii:
    a) verificĂŁ existenĂža vĂŁrsĂŁmintelor;
    b) examineazĂŁ Âşi valideazĂŁ raportul experĂžilor de evaluare a aporturilor în naturĂŁ;
    c) aprobĂŁ participĂŁrile la profit ale fondatorilor Âşi operaĂžiunile încheiate în contul societĂŁĂžii;
    d) discutĂŁ Âşi aprobĂŁ actul constitutiv al societĂŁĂžii, membrii prezenĂži reprezentând, în acest scop, Âşi pe cei absenĂži, Âşi îi desemneazĂŁ pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului Âşi îndeplinirea formalitĂŁĂžilor cerute pentru constituirea societĂŁĂžii;
    e) numeÂşte primii membri ai consiliului de administraĂžie, respectiv ai consiliului de supraveghere, Âşi primii cenzori sau, dupĂŁ caz, primul auditor financiar.
    ART. 29
    (1) VĂŁrsĂŁmintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societĂŁĂžii prin subscripĂžie publicĂŁ, vor fi predate persoanelor însĂŁrcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziĂžii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraĂžie, respectiv a directoratului, dupĂŁ prezentarea certificatului la oficiul registrului comerĂžului, din care rezultĂŁ înmatricularea societĂŁĂžii.
    (2) DacĂŁ constituirea societĂŁĂžii nu a avut loc, restituirea vĂŁrsĂŁmintelor se va face direct acceptanĂžilor.
    ART. 30
    (1) Fondatorii iau asupra lor consecinĂžele actelor Âşi ale cheltuielilor necesare constituirii societĂŁĂžii, iar dacĂŁ, din orice cauzĂŁ, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanĂžilor.
    (2) Fondatorii sunt obligaĂži sĂŁ predea consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, documentele Âşi corespondenĂža referitoare la constituirea societĂŁĂžii, în termen de 5 zile.
    ART. 31
    (1) Fondatorii Âşi primii membri ai consiliului de administraĂžie, respectiv ai directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar rĂŁspunzĂŁtori, din momentul constituirii societĂŁĂžii, faĂžĂŁ de societate Âşi de terĂži pentru:
    - subscrierea integralĂŁ a capitalului social Âşi efectuarea vĂŁrsĂŁmintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
    - existenĂža aporturilor în naturĂŁ;
    - veridicitatea publicaĂžiilor fĂŁcute în vederea constituirii societĂŁĂžii.
    (2) Fondatorii sunt rĂŁspunzĂŁtori, de asemenea, de valabilitatea operaĂžiunilor încheiate în contul societĂŁĂžii înainte de constituire Âşi luate de aceasta asupra sa.
    (3) Adunarea generalĂŁ nu va putea da descĂŁrcare fondatorilor Âşi primilor membri ai consiliului de administraĂžie, respectiv ai directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere, pentru rĂŁspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol Âşi al art. 49 Âşi 53, timp de 5 ani.
    ART. 32
    (1) Adunarea constitutivĂŁ va hotĂŁrî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societĂŁĂži constituite prin subscripĂžie publicĂŁ.
    (2) Cota prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) nu poate depĂŁÂşi 6% din profitul net Âşi nu poate fi acordatĂŁ pentru o perioadĂŁ mai mare de 5 ani de la data constituirii societĂŁĂžii.
    (3) în cazul majorĂŁrii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzĂŁtor capitalului social iniĂžial.
    (4) De dispoziĂžiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cĂŁrora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
    ART. 33
    în caz de dizolvare anticipatĂŁ a societĂŁĂžii, fondatorii au dreptul sĂŁ cearĂŁ daune de la societate, dacĂŁ dizolvarea s-a fĂŁcut în frauda drepturilor lor.
    ART. 34
    Dreptul la acĂžiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicĂŁrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotĂŁrârii adunĂŁrii generale a acĂžionarilor care a decis dizolvarea anticipatĂŁ.
    ART. 35 Abrogat

    CAP. 3
    înmatricularea societĂŁĂžii

    ART. 36
    (1) în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacĂŁ este cazul, primii membri ai directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societĂŁĂžii în registrul comerĂžului în a cĂŁrui razĂŁ teritorialĂŁ îÂşi va avea sediul societatea. Ei rĂŁspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzeazĂŁ prin neîndeplinirea acestei obligaĂžii.
    (2) Cererea va fi însoĂžitĂŁ de:
    a) actul constitutiv al societĂŁĂžii;
    b) dovada efectuĂŁrii vĂŁrsĂŁmintelor în condiĂžiile actului constitutiv;
    c) dovada sediului declarat Âşi a disponibilitĂŁĂžii firmei;
    d) în cazul aporturilor în naturĂŁ subscrise Âşi vĂŁrsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figureazĂŁ Âşi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
    e) actele constatatoare ale operaĂžiunilor încheiate în contul societĂŁĂžii Âşi aprobate de asociaĂži;
    f) declaraĂžia pe propria rĂŁspundere a fondatorilor, a primilor administratori Âşi, dupĂŁ caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere Âşi, dacĂŁ este cazul, a primilor cenzori, cĂŁ îndeplinesc condiĂžiile prevĂŁzute de prezenta lege;
    g) alte acte sau avize prevĂŁzute de legi speciale în vederea constituirii.
    (3) Abrogat
    ART. 37
    (1) Controlul legalitĂŁĂžii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreazĂŁ în registrul comerĂžului se exercitĂŁ de justiĂžie printr-un judecĂŁtor delegat.
    (2) La începutul fiecĂŁrui an judecĂŁtoresc, preÂşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerĂžului unul sau mai mulĂži judecĂŁtori ai tribunalului.
    (3) JudecĂŁtorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivatĂŁ, efectuarea unei expertize, în contul pĂŁrĂžilor, precum Âşi administrarea altor dovezi.
    ART. 38
    (1) La societĂŁĂžile pe acĂžiuni, dacĂŁ existĂŁ aporturi în naturĂŁ, avantaje rezervate oricĂŁrei persoane care a participat la constituirea societĂŁĂžii sau la tranzacĂžii conducând la acordarea autorizaĂžiei, operaĂžiuni încheiate de fondatori pe seama societĂŁĂžii ce se constituie Âşi pe care aceasta urmeazĂŁ sĂŁ le ia asupra sa, judecĂŁtorul-delegat numeÂşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulĂži experĂži din lista experĂžilor autorizaĂži. AceÂştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea Âşi modul de evaluare a fiecĂŁrui bun aportat Âşi vor evidenĂžia dacĂŁ valoarea acestuia corespunde numĂŁrului Âşi valorii acĂžiunilor acordate în schimb, precum Âşi alte elemente indicate de judecĂŁtorul-delegat.
    (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobĂŁrii sale la oficiul registrului comerĂžului. Registrul comerĂžului va transmite o notificare cu privire la aceastĂŁ depunere cĂŁtre Regia AutonomĂŁ "Monitorul Oficial", pentru a fi publicatĂŁ pe cheltuiala societĂŁĂžii.
    ART. 39
    Nu pot fi numiĂži experĂži:
    a) rudele sau afinii pânĂŁ la gradul al IV-lea inclusiv ori soĂžii acelora care au constituit aporturi în naturĂŁ sau ai fondatorilor;
    b) persoanele care primesc, sub orice formĂŁ, pentru funcĂžiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraĂžie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în naturĂŁ;
    c) orice persoanĂŁ cĂŁreia, ca urmare a relaĂžiilor sale de afaceri, de muncĂŁ sau de familie, îi lipseÂşte independenĂža pentru a realiza o evaluare obiectivĂŁ a aporturilor în naturĂŁ, potrivit normelor speciale care reglementeazĂŁ profesia.
    ART. 40
    (1) în cazul în care cerinĂžele legale sunt îndeplinite, judecĂŁtorul delegat, prin încheiere, pronunĂžatĂŁ în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinĂže, va autoriza constituirea societĂŁĂžii Âşi va dispune înmatricularea ei în registrul comerĂžului, în condiĂžiile prevĂŁzute de legea privind acest registru.
    (2) încheierea de înmatriculare va reda, dupĂŁ caz, menĂžiunile actului constitutiv prevĂŁzute la art. 7 Âşi 8.
    ART. 41
    (1) Societatea comercialĂŁ este persoanĂŁ juridicĂŁ de la data înmatriculĂŁrii în registrul comerĂžului.
    (2) înmatricularea se efectueazĂŁ în termen de 24 de ore de la data pronunĂžĂŁrii încheierii judecĂŁtorului delegat prin care se autorizeazĂŁ înmatricularea societĂŁĂžii comerciale.
    ART. 42
    Filialele sunt societĂŁĂži comerciale cu personalitate juridicĂŁ Âşi se înfiinĂžeazĂŁ în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 Âşi în condiĂžiile prevĂŁzute pentru acea formĂŁ. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
    ART. 43
    (1) Sucursalele sunt dezmembrĂŁminte fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ ale societĂŁĂžilor comerciale Âşi se înregistreazĂŁ, înainte de începerea activitĂŁĂžii lor, în registrul comerĂžului din judeĂžul în care vor funcĂžiona.
    (2) DacĂŁ sucursala este deschisĂŁ într-o localitate din acelaÂşi judeĂž sau în aceeaÂşi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaÂşi registru al comerĂžului, însĂŁ distinct, ca înregistrare separatĂŁ.
    (3) Celelalte sedii secundare - agenĂžii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrĂŁminte fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ ale societĂŁĂžilor comerciale Âşi se menĂžioneazĂŁ numai în cadrul înmatriculĂŁrii societĂŁĂžii în registrul comerĂžului de la sediul principal.
    (4) Nu se pot înfiinĂža sedii secundare sub denumirea de filialĂŁ*).
-----------
    *) Alin. (4) reia conĂžinutul fostului alin. (5) al art. 43. Reproducem mai jos nota publicatĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu privire la fostul alin. (5) al art. 43.
    "Potrivit art. V din OrdonanĂža de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea Âşi completarea Legii nr. 31/1990 privind societĂŁĂžile comerciale, aprobatĂŁ Âşi modificatĂŁ prin Legea nr. 195/1997, dispoziĂžiile acestui alineat nu se aplicĂŁ filialelor fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ înfiinĂžate pânĂŁ la data intrĂŁrii în vigoare a ordonanĂžei de urgenĂžĂŁ.
    Se recomandĂŁ societĂŁĂžilor care au înfiinĂžat unitĂŁĂži fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ sĂŁ modifice denumirea de filialĂŁ datĂŁ acestora."

    ART. 44
    SocietĂŁĂžile comerciale strĂŁine pot înfiinĂža în România, cu respectarea legii române, filiale, precum Âşi sucursale, agenĂžii, reprezentanĂže sau alte sedii secundare, dacĂŁ acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
    ART. 44^1
    (1) Dobândirea de cĂŁtre societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activitĂŁĂžii societĂŁĂžii, a unui bun de la un fondator ori acĂžionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puĂžin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusĂŁ aprobĂŁrii prealabile a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor, precum Âşi prevederilor art. 38 Âşi 39, va fi menĂžionatĂŁ în registrul comerĂžului Âşi va fi publicatĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Âşi într-un ziar cu largĂŁ rĂŁspândire.
    (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaĂžiunile de dobândire efectuate în cadrul activitĂŁĂžii curente a societĂŁĂžii, cele fĂŁcute din dispoziĂžia unei autoritĂŁĂži administrative sau a unei instanĂže judecĂŁtoreÂşti Âşi nici cele fĂŁcute în cadrul operaĂžiunilor de bursĂŁ.
    ART. 45
    (1) ReprezentanĂžii societĂŁĂžii sunt obligaĂži sĂŁ depunĂŁ la oficiul registrului comerĂžului semnĂŁturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacĂŁ au fost numiĂži prin actul constitutiv, iar cei aleÂşi în timpul funcĂžionĂŁrii societĂŁĂžii, în termen de 15 zile de la alegere.
    (2) DispoziĂžia alineatului precedent se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor Âşi conducĂŁtorilor sucursalelor.

    CAP. 4
    Efectele încĂŁlcĂŁrii cerinĂželor legale de constituire a societĂŁĂžii

    ART. 46
    (1) Când actul constitutiv nu cuprinde menĂžiunile prevĂŁzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcĂŁ o dispoziĂžie imperativĂŁ a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinĂžĂŁ legalĂŁ pentru constituirea societĂŁĂžii, judecĂŁtorul delegat, din oficiu sau la cererea oricĂŁror persoane care formuleazĂŁ o cerere de intervenĂžie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afarĂŁ de cazul în care asociaĂžii înlĂŁturĂŁ asemenea neregularitĂŁĂži. JudecĂŁtorul delegat va lua act în încheiere de regularizĂŁrile efectuate.
    (2) în cazul în care au fost formulate cereri de intervenĂžie, judecĂŁtorul va cita intervenienĂžii Âşi se va pronunĂža asupra cererilor acestora în condiĂžiile art. 49 Âşi urmĂŁtoarele din Codul de procedurĂŁ civilĂŁ, nefiind aplicabile dispoziĂžiile art. 335 din Codul de procedurĂŁ civilĂŁ.
    ART. 47
    (1) în cazul în care fondatorii sau reprezentanĂžii societĂŁĂžii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerĂžului efectuarea înmatriculĂŁrii, dupĂŁ ce, prin notificare sau scrisoare recomandatĂŁ, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
    (2) DacĂŁ, totuÂşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevĂŁzute de alineatul precedent, asociaĂžii sunt eliberaĂži de obligaĂžiile ce decurg din subscripĂžiile lor, dupĂŁ trecerea a 3 luni de la data autentificĂŁrii actului constitutiv, în afarĂŁ de cazul în care acesta prevede altfel.
    (3) DacĂŁ un asociat a cerut îndeplinirea formalitĂŁĂžilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaĂžiile ce decurg din subscripĂžie.
    ART. 48
    (1) în cazul unor neregularitĂŁĂži constatate dupĂŁ înmatriculare, societatea este obligatĂŁ sĂŁ ia mĂŁsuri pentru înlĂŁturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatĂŁrii acelor neregularitĂŁĂži.
    (2) DacĂŁ societatea nu se conformeazĂŁ, orice persoanĂŁ interesatĂŁ poate cere tribunalului sĂŁ oblige organele societĂŁĂžii, sub sancĂžiunea plĂŁĂžii de daune cominatorii, sĂŁ le regularizeze.
    (3) Dreptul la acĂžiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculĂŁrii societĂŁĂžii.
    ART. 49
    Fondatorii, reprezentanĂžii societĂŁĂžii, precum Âşi primii membri ai organelor de conducere, de administrare Âşi de control ale societĂŁĂžii rĂŁspund nelimitat Âşi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitĂŁĂžile la care se referĂŁ art. 46 - 48.
    ART. 50
    (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevĂŁzutĂŁ de lege, nu pot fi opuse terĂžilor, în afarĂŁ de cazul în care societatea face dovada cĂŁ aceÂştia le cunoÂşteau.
    (2) OperaĂžiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicĂŁrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecĂŁtorului delegat nu sunt opozabile terĂžilor, care dovedesc cĂŁ au fost în imposibilitate de a lua cunoÂştinĂžĂŁ despre ele.
    ART. 51
    TerĂžii pot invoca însĂŁ actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afarĂŁ de cazul în care omisiunea publicitĂŁĂžii le lipseÂşte de efecte.
    ART. 52
    (1) în caz de neconcordanĂžĂŁ între textul depus la oficiul registrului comerĂžului Âşi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presĂŁ, societatea nu poate opune terĂžilor textul publicat. TerĂžii pot opune societĂŁĂžii textul publicat, cu excepĂžia situaĂžiei în care societatea face dovada cĂŁ ei cunoÂşteau textul depus la oficiul registrului comerĂžului.
    (2) în cazul în care neconcordanĂža prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societĂŁĂžii, oficiul registrului comerĂžului sau, dupĂŁ caz, Regia AutonomĂŁ "Monitorul Oficial", la cererea societĂŁĂžii, va corecta menĂžiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
    ART. 53
    (1) Fondatorii, reprezentanĂžii Âşi alte persoane, care au lucrat în numele unei societĂŁĂži în curs de constituire, rĂŁspund solidar Âşi nelimitat faĂžĂŁ de terĂži pentru actele juridice încheiate cu aceÂştia în contul societĂŁĂžii, în afarĂŁ de cazul în care societatea, dupĂŁ ce a dobândit personalitate juridicĂŁ, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societĂŁĂžii încĂŁ de la data încheierii lor.
    (2) în cazul în care societatea, datoritĂŁ obiectului sĂŁu de activitate, nu îÂşi poate începe activitatea fĂŁrĂŁ a fi autorizatĂŁ în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiĂžia primirii acestei autorizaĂžii. în aceastĂŁ situaĂžie, rĂŁspunderea revine societĂŁĂžii.
    ART. 54
    (1) DupĂŁ efectuarea formalitĂŁĂžilor de publicitate în legĂŁturĂŁ cu persoanele care, ca organe ale societĂŁĂžii, sunt autorizate sĂŁ o reprezinte, societatea nu poate opune terĂžilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepĂžia cazului în care societatea face dovada cĂŁ terĂžii respectivi aveau cunoÂştinĂžĂŁ de aceastĂŁ neregularitate.
    (2) Societatea nu poate invoca faĂžĂŁ de terĂži numirile în funcĂžiile prevĂŁzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcĂžii, dacĂŁ ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
    ART. 55
    (1) în raporturile cu terĂžii, societatea este angajatĂŁ prin actele organelor sale, chiar dacĂŁ aceste acte depĂŁÂşesc obiectul de activitate al societĂŁĂžii, în afarĂŁ de cazul în care ea dovedeÂşte cĂŁ terĂžii cunoÂşteau sau, în împrejurĂŁrile date, trebuiau sĂŁ cunoascĂŁ depĂŁÂşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depĂŁÂşesc limitele puterilor prevĂŁzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singurĂŁ, dovada cunoaÂşterii.
    (2) Clauzele actului constitutiv ori hotĂŁrârile organelor statutare ale societĂŁĂžilor prevĂŁzute în alineatul precedent, care limiteazĂŁ puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terĂžilor, chiar dacĂŁ au fost publicate.
    ART. 56
    Nulitatea unei societĂŁĂži înmatriculate în registrul comerĂžului poate fi declaratĂŁ de tribunal numai atunci când:
    a) lipseÂşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formĂŁ autenticĂŁ, în situaĂžiile prevĂŁzute la art. 5 alin. (6);
    b) toĂži fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societĂŁĂžii;
    c) obiectul de activitate al societĂŁĂžii este ilicit sau contrar ordinii publice;
    d) lipseÂşte încheierea judecĂŁtorului delegat de înmatriculare a societĂŁĂžii;
    e) lipseÂşte autorizarea legalĂŁ administrativĂŁ de constituire a societĂŁĂžii;
    f) actul constitutiv nu prevede denumirea societĂŁĂžii, obiectul sĂŁu de activitate, aporturile asociaĂžilor sau capitalul social subscris;
    g) s-au încĂŁlcat dispoziĂžiile legale privind capitalul social minim, subscris Âşi vĂŁrsat;
    h) nu s-a respectat numĂŁrul minim de asociaĂži, prevĂŁzut de lege.
    ART. 57
    Nulitatea nu poate fi declaratĂŁ în cazul în care cauza ei, invocatĂŁ în cererea de anulare, a fost înlĂŁturatĂŁ înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
    ART. 58
    (1) Pe data la care hotĂŁrârea judecĂŁtoreascĂŁ de declarare a nulitĂŁĂžii a devenit irevocabilĂŁ, societatea înceteazĂŁ fĂŁrĂŁ efect retroactiv Âşi intrĂŁ în lichidare. DispoziĂžiile legale privind lichidarea societĂŁĂžilor ca urmare a dizolvĂŁrii se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    (2) Prin hotĂŁrârea judecĂŁtoreascĂŁ de declarare a nulitĂŁĂžii se vor numi Âşi lichidatorii societĂŁĂžii.
    (3) Tribunalul va comunica hotĂŁrârea judecĂŁtoreascĂŁ oficiului registrului comerĂžului, care, dupĂŁ menĂžionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
    (4) AsociaĂžii rĂŁspund pentru obligaĂžiile sociale pânĂŁ la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
    ART. 59
    (1) Declararea nulitĂŁĂžii societĂŁĂžii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sĂŁu.
    (2) Nici societatea Âşi nici asociaĂžii nu pot opune terĂžilor de bunĂŁ-credinĂžĂŁ nulitatea societĂŁĂžii.

    CAP. 5
    Unele dispoziĂžii procedurale

    ART. 60
    (1) încheierile judecĂŁtorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrĂŁri în registrul comerĂžului sunt executorii de drept Âşi sunt supuse numai recursului.
    (2) Termenul de recurs este de 15 zile Âşi curge de la data pronunĂžĂŁrii încheierii pentru pĂŁrĂži Âşi de la data publicĂŁrii încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
    (3) Recursul se depune Âşi se menĂžioneazĂŁ în registrul comerĂžului unde s-a fĂŁcut înregistrarea. în termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerĂžului înainteazĂŁ recursul curĂžii de apel în a cĂŁrei razĂŁ teritorialĂŁ se aflĂŁ sediul societĂŁĂžii, iar în cazul sucursalelor înfiinĂžate în alt judeĂž, curĂžii de apel în a cĂŁrei razĂŁ teritorialĂŁ se aflĂŁ sediul sucursalei.
    (4) Motivele recursului se pot depune la instanĂžĂŁ, cu cel puĂžin douĂŁ zile înaintea termenului de judecatĂŁ.
    (5) în cazul admiterii recursului, decizia instanĂžei de recurs va fi menĂžionatĂŁ în registrul comerĂžului, fiind aplicabile dispoziĂžiile art. 48 - 49 Âşi 56 - 59.
    ART. 61
    (1) Creditorii sociali Âşi orice alte persoane prejudiciate prin hotĂŁrârile asociaĂžilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziĂžie prin care sĂŁ solicite instanĂžei judecĂŁtoreÂşti sĂŁ oblige, dupĂŁ caz, societatea sau asociaĂžii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
    (2) în sensul prezentei legi, prin hotĂŁrârea asociaĂžilor se înĂželege Âşi hotĂŁrârea organelor statutare ale societĂŁĂžii, iar termenul asociaĂži include Âşi acĂžionarii, în afarĂŁ de cazul în care din context rezultĂŁ altfel.
    ART. 62
    (1) OpoziĂžia se face în termen de 30 de zile de la data publicĂŁrii hotĂŁrârii asociaĂžilor sau a actului adiĂžional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacĂŁ prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerĂžului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menĂžiona în registru Âşi o va înainta instanĂžei judecĂŁtoreÂşti competente.
    (2) DispoziĂžiile art. 133 referitoare la suspendare se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor. OpoziĂžia se judecĂŁ în camera de consiliu, cu citarea pĂŁrĂžilor, fiind aplicabile dispoziĂžiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedurĂŁ civilĂŁ.
    (3) HotĂŁrârea pronunĂžatĂŁ asupra opoziĂžiei este supusĂŁ numai recursului.
    ART. 63
    Cererile Âşi cĂŁile de atac prevĂŁzute de prezenta lege, de competenĂža instanĂželor judecĂŁtoreÂşti, se soluĂžioneazĂŁ de instanĂža locului unde societatea îÂşi are sediul principal.
    ART. 64
    Citarea pĂŁrĂžilor în faĂža judecĂŁtorului delegat Âşi comunicarea actelor sale se fac, de cĂŁtre oficiul registrului comerĂžului, prin poÂştĂŁ, cu scrisoare recomandatĂŁ, ataÂşându-se recipisa la dosar, sau prin agenĂži ai oficiului registrului comerĂžului, ori în condiĂžiile Codului de procedurĂŁ civilĂŁ.

    TITLUL III
    FuncĂžionarea societĂŁĂžilor comerciale

    CAP. 1
    DispoziĂžii comune

    ART. 65
    (1) în lipsĂŁ de stipulaĂžie contrarĂŁ, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculĂŁrii ei în registrul comerĂžului.
    (2) Asociatul care întârzie sĂŁ depunĂŁ aportul social este rĂŁspunzĂŁtor de daunele pricinuite, iar dacĂŁ aportul a fost stipulat în numerar este obligat Âşi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia sĂŁ facĂŁ vĂŁrsĂŁmântul.
    ART. 66
    (1) Pe durata societĂŁĂžii, creditorii asociatului pot sĂŁ-Âşi exercite drepturile lor numai asupra pĂŁrĂžii din beneficiile cuvenite asociatului dupĂŁ bilanĂžul contabil, iar dupĂŁ dizolvarea societĂŁĂžii, asupra pĂŁrĂžii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
    (2) Creditorii prevĂŁzuĂži la alin. (1) pot totuÂşi popri, în timpul duratei societĂŁĂžii, pĂŁrĂžile ce s-ar cuveni asociaĂžilor prin lichidare sau pot sechestra Âşi vinde acĂžiunile debitorului lor.
    ART. 67
    (1) Cota-parte din profit ce se plĂŁteÂşte fiecĂŁrui asociat constituie dividend.
    (2) Dividendele se distribuie asociaĂžilor proporĂžional cu cota de participare la capitalul social vĂŁrsat, dacĂŁ prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plĂŁtesc în termenul stabilit de adunarea generalĂŁ a asociaĂžilor sau, dupĂŁ caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobĂŁrii situaĂžiei financiare anuale aferente exerciĂžiului financiar încheiat. în caz contrar, societatea comercialĂŁ va plĂŁti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacĂŁ prin actul constitutiv sau prin hotĂŁrârea adunĂŁrii generale a acĂžionarilor care a aprobat situaĂžia financiarĂŁ aferentĂŁ exerciĂžiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândĂŁ mai mare.
    (3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
    (4) Dividendele plĂŁtite contrar dispoziĂžiilor alin. (2) Âşi (3) se restituie, dacĂŁ societatea dovedeÂşte cĂŁ asociaĂžii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurĂŁrile existente, trebuiau sĂŁ o cunoascĂŁ.
    (5) Dreptul la acĂžiunea de restituire a dividendelor, plĂŁtite contrar prevederilor alin. (2) Âşi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
    (6) Dividendele care se cuvin dupĂŁ data transmiterii acĂžiunilor aparĂžin cesionarului, în afarĂŁ de cazul în care pĂŁrĂžile au convenit altfel.
    ART. 68
    Aportul asociaĂžilor la capitalul social nu este purtĂŁtor de dobânzi.
    ART. 69
    DacĂŁ se constatĂŁ o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
    ART. 70
    (1) Administratorii pot face toate operaĂžiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societĂŁĂžii, afarĂŁ de restricĂžiile arĂŁtate în actul constitutiv.
    (2) Ei sunt obligaĂži sĂŁ ia parte la toate adunĂŁrile societĂŁĂžii, la consiliile de administraĂžie Âşi la organele de conducere similare acestora.
    ART. 71
    (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacĂŁ aceastĂŁ facultate li s-a acordat în mod expres.
    (2) în cazul încĂŁlcĂŁrii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaĂžiune.
    (3) Administratorul care, fĂŁrĂŁ drept, îÂşi substituie altĂŁ persoanĂŁ rĂŁspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societĂŁĂžii.
    ART. 72
    ObligaĂžiile Âşi rĂŁspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziĂžiile referitoare la mandat Âşi de cele special prevĂŁzute în aceastĂŁ lege.
    ART. 73
    (1) Administratorii sunt solidar rĂŁspunzĂŁtori faĂžĂŁ de societate pentru:
    a) realitatea vĂŁrsĂŁmintelor efectuate de asociaĂži;
    b) existenĂža realĂŁ a dividendelor plĂŁtite;
    c) existenĂža registrelor cerute de lege Âşi corecta lor Ăžinere;
    d) exacta îndeplinire a hotĂŁrârilor adunĂŁrilor generale;
    e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
    (2) AcĂžiunea în rĂŁspundere împotriva administratorilor aparĂžine Âşi creditorilor societĂŁĂžii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganizĂŁrii judiciare Âşi a falimentului, republicatĂŁ.
------------
    *) Legea nr. 64/1995 a fost abrogatĂŁ. A se vedea Legea nr. 85/2006.

    ART. 73^1
    Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere Âşi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacĂŁ au fost alese, sunt decĂŁzute din drepturi.
    ART. 74
    (1) în orice facturĂŁ, ofertĂŁ, comandĂŁ, tarif, prospect Âşi alte documente întrebuinĂžate în comerĂž, emanând de la o societate, trebuie sĂŁ se menĂžioneze denumirea, forma juridicĂŁ, sediul social, numĂŁrul din registrul comerĂžului Âşi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevĂŁzute de legislaĂžia din domeniu.
    (2) DacĂŁ societatea pe acĂžiuni opteazĂŁ pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevĂŁzute la alin. (1) vor conĂžine Âşi menĂžiunea "societate administratĂŁ în sistem dualist".
    (3) în documentele prevĂŁzute la alin. (1), dacĂŁ acestea provin de la o societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ, se va menĂžiona Âşi capitalul social, iar dacĂŁ ele provin de la o societate pe acĂžiuni sau în comanditĂŁ pe acĂžiuni, se vor menĂžiona atât capitalul social subscris, cât Âşi cel vĂŁrsat.
    (4) în situaĂžia în care documentele prevĂŁzute la alin. (1) sunt emise de o sucursalĂŁ, acestea trebuie sĂŁ menĂžioneze Âşi oficiul registrului comerĂžului la care a fost înregistratĂŁ sucursala Âşi numĂŁrul ei de înregistrare.
    (5) DacĂŁ societatea deĂžine o paginĂŁ de internet proprie, informaĂžiile prevĂŁzute la alin. (1) Âşi (3) vor fi publicate Âşi pe pagina de internet a societĂŁĂžii.

    CAP. 2
    SocietĂŁĂžile în nume colectiv

    ART. 75
    Dreptul de a reprezenta societatea aparĂžine fiecĂŁrui administrator, afarĂŁ de stipulaĂžie contrarĂŁ în actul constitutiv.
    ART. 76
    (1) DacĂŁ actul constitutiv dispune ca administratorii sĂŁ lucreze împreunĂŁ, decizia trebuie luatĂŁ în unanimitate; în caz de divergenĂžĂŁ între administratori, vor decide asociaĂžii care reprezintĂŁ majoritatea absolutĂŁ a capitalului social.
    (2) Pentru actele urgente, a cĂŁror neîndeplinire ar cauza o pagubĂŁ mare societĂŁĂžii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalĂži, care se gĂŁsesc în imposibilitate, chiar momentanĂŁ, de a lua parte la administraĂžie.
    ART. 77
    (1) AsociaĂžii care reprezintĂŁ majoritatea absolutĂŁ a capitalului social pot alege unul sau mai mulĂži administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însĂŁrcinĂŁrii Âşi eventuala lor remuneraĂžie, afarĂŁ numai dacĂŁ prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
    (2) Cu aceeaÂşi majoritate asociaĂžii pot decide asupra revocĂŁrii administratorilor sau asupra limitĂŁrii puterilor lor, afarĂŁ de cazul în care administratorii au fost numiĂži prin actul constitutiv.
    ART. 78
    (1) DacĂŁ un administrator ia iniĂžiativa unei operaĂžiuni ce depĂŁÂşeÂşte limitele operaĂžiunilor obiÂşnuite comerĂžului pe care îl exercitĂŁ societatea, acesta trebuie sĂŁ înÂştiinĂžeze pe ceilalĂži administratori, înainte de a o încheia, sub sancĂžiunea suportĂŁrii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
    (2) în caz de opoziĂžie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaĂžii care reprezintĂŁ majoritatea absolutĂŁ a capitalului social.
    (3) OperaĂžiunea încheiatĂŁ în contra opoziĂžiei fĂŁcute este valabilĂŁ faĂžĂŁ de terĂžii cĂŁrora nu li se va fi comunicat aceastĂŁ opoziĂžie.
    ART. 79
    (1) Asociatul care, într-o operaĂžiune determinatĂŁ, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societĂŁĂžii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceastĂŁ operaĂžiune.
    (2) Asociatul care contravine dispoziĂžiilor alin. (1) este rĂŁspunzĂŁtor de daunele cauzate societĂŁĂžii, dacĂŁ, fĂŁrĂŁ votul sĂŁu, nu s-ar fi obĂžinut majoritatea cerutĂŁ.
    ART. 80
    Asociatul care, fĂŁrĂŁ consimĂžĂŁmântul scris al celorlalĂži asociaĂži, întrebuinĂžeazĂŁ capitalul, bunurile sau creditul societĂŁĂžii în folosul sĂŁu sau în acela al unei alte persoane este obligat sĂŁ restituie societĂŁĂžii beneficiile ce au rezultat Âşi sĂŁ plĂŁteascĂŁ despĂŁgubiri pentru daunele cauzate.
    ART. 81
    (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societĂŁĂžii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile fĂŁcute sau pentru cele ce urmeazĂŁ sĂŁ le facĂŁ în interesul societĂŁĂžii.
    (2) Asociatul care contravine acestei dispoziĂžii este rĂŁspunzĂŁtor de sumele luate Âşi de daune.
    (3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, cĂŁ asociaĂžii pot lua din casa societĂŁĂžii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
    ART. 82
    (1) AsociaĂžii nu pot lua parte, ca asociaĂži cu rĂŁspundere nelimitatĂŁ, în alte societĂŁĂži concurente sau având acelaÂşi obiect de activitate, nici sĂŁ facĂŁ operaĂžiuni în contul lor sau al altora, în acelaÂşi fel de comerĂž sau într-unul asemĂŁnĂŁtor, fĂŁrĂŁ consimĂžĂŁmântul celorlalĂži asociaĂži.
    (2) ConsimĂžĂŁmântul se socoteÂşte dat dacĂŁ participarea sau operaĂžiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalĂži asociaĂži Âşi aceÂştia nu au interzis continuarea lor.
    (3) în caz de încĂŁlcare a prevederilor alin. (1) Âşi (2), societatea, în afarĂŁ de dreptul de a exclude pe asociat, poate sĂŁ decidĂŁ cĂŁ acesta a lucrat în contul ei sau sĂŁ cearĂŁ despĂŁgubiri.
    (4) Acest drept se stinge dupĂŁ trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoÂştinĂžĂŁ, fĂŁrĂŁ sĂŁ fi luat vreo hotĂŁrâre.
    ART. 83
    Când aportul la capitalul social aparĂžine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faĂžĂŁ de societate Âşi trebuie sĂŁ desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
    ART. 84
    (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanĂže nu este liberat cât timp societatea nu a obĂžinut plata sumei pentru care au fost aduse.
    (2) DacĂŁ plata nu s-a putut obĂžine prin urmĂŁrirea debitorului cedat, asociatul, în afarĂŁ de daune, rĂŁspunde de suma datoratĂŁ, cu dobânda legalĂŁ din ziua scadenĂžei creanĂželor.
    ART. 85
    (1) AsociaĂžii sunt obligaĂži nelimitat Âşi solidar pentru operaĂžiunile îndeplinite în numele societĂŁĂžii de persoanele care o reprezintĂŁ.
    (2) HotĂŁrârea judecĂŁtoreascĂŁ obĂžinutĂŁ împotriva societĂŁĂžii este opozabilĂŁ fiecĂŁrui asociat.
    ART. 86
    (1) Pentru aprobarea situaĂžiei financiare anuale Âşi pentru deciziile referitoare la introducerea acĂžiunii în rĂŁspunderea administratorilor este necesar votul asociaĂžilor reprezentând majoritatea capitalului social.
    (2) FormalitĂŁĂžile de publicitate cu privire la situaĂžiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.
    ART. 87
    (1) Cesiunea aportului de capital social este posibilĂŁ dacĂŁ a fost permisĂŁ prin actul constitutiv.
    (2) Cesiunea nu libereazĂŁ pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreazĂŁ societĂŁĂžii din aportul sĂŁu de capital.
    (3) FaĂžĂŁ de terĂži, cedentul rĂŁmâne rĂŁspunzĂŁtor potrivit art. 225.
    (4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziĂžiile art. 225 Âşi 229.

    CAP. 3
    SocietĂŁĂžile în comanditĂŁ simplĂŁ

    ART. 88
    AdministraĂžia societĂŁĂžii în comanditĂŁ simplĂŁ se va încredinĂža unuia sau mai multor asociaĂži comanditaĂži.
    ART. 89
    (1) Comanditarul poate încheia operaĂžiuni în contul societĂŁĂžii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaĂžiuni determinate, datĂŁ de reprezentanĂžii societĂŁĂžii Âşi înscrisĂŁ în registrul comerĂžului. în caz contrar, comanditarul devine rĂŁspunzĂŁtor faĂžĂŁ de terĂži nelimitat Âşi solidar, pentru toate obligaĂžiunile societĂŁĂžii contractate de la data operaĂžiunii încheiate de el.
    (2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraĂžia internĂŁ a societĂŁĂžii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea Âşi la revocarea administratorilor, în cazurile prevĂŁzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaĂžiunile ce depĂŁÂşesc puterile lor.
    (3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaĂžiile financiare anuale Âşi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale Âşi a celorlalte documente justificative.
    ART. 90
    DispoziĂžiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 Âşi 87 se vor aplica Âşi societĂŁĂžilor în comanditĂŁ simplĂŁ, iar dispoziĂžiile art. 80, 81, 82 Âşi 85, asociaĂžilor comanditaĂži.

    CAP. 4
    SocietĂŁĂžile pe acĂžiuni

    SECĂIUNEA I
    Despre acĂžiuni

    ART. 91
    (1) în societatea pe acĂžiuni, capitalul social este reprezentat prin acĂžiuni emise de societate, care, dupĂŁ modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtĂŁtor.
    (2) Felul acĂžiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. AcĂžiunile nominative pot fi emise în formĂŁ materialĂŁ, pe suport hârtie, sau în formĂŁ dematerializatĂŁ, caz în care se înregistreazĂŁ în registrul acĂžionarilor.
    (3) Abrogat
    ART. 92
    (1) AcĂžiunile nu vor putea fi emise pentru o sumĂŁ mai micĂŁ decât valoarea nominalĂŁ.
    (2) AcĂžiunile neplĂŁtite în întregime sunt întotdeauna nominative.
    (3) Capitalul social nu va putea fi majorat Âşi nu se vor putea emite noi acĂžiuni pânĂŁ când nu vor fi fost complet plĂŁtite cele din emisiunea precedentĂŁ.
    (4) AcĂžiunile nominative pot fi convertite în acĂžiuni la purtĂŁtor Âşi invers, prin hotĂŁrârea adunĂŁrii generale extraordinare a acĂžionarilor, luatĂŁ în condiĂžiile art. 115.
    (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acĂžiuni, când acestea sunt emise în formĂŁ materialĂŁ.
    ART. 93
    (1) Valoarea nominalĂŁ a unei acĂžiuni nu va putea fi mai micĂŁ de 0,1 lei.
    (2) AcĂžiunile vor cuprinde:
    a) denumirea Âşi durata societĂŁĂžii;
    b) data actului constitutiv, numĂŁrul din registrul comerĂžului sub care este înmatriculatĂŁ societatea, codul unic de înregistrare Âşi numĂŁrul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a fĂŁcut publicarea;
    c) capitalul social, numĂŁrul acĂžiunilor Âşi numĂŁrul lor de ordine, valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor Âşi vĂŁrsĂŁmintele efectuate;
    d) avantajele acordate fondatorilor.
    (3) Pentru acĂžiunile nominative se vor mai menĂžiona: numele, prenumele, codul numeric personal Âşi domiciliul acĂžionarului persoanĂŁ fizicĂŁ; denumirea, sediul, numĂŁrul de înmatriculare Âşi codul unic de înregistrare ale acĂžionarului persoanĂŁ juridicĂŁ, dupĂŁ caz.
    (4) AcĂžiunile trebuie sĂŁ poarte semnĂŁtura a 2 membri ai consiliului de administraĂžie, respectiv ai directoratului, sau, dupĂŁ caz, semnĂŁtura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
    ART. 94
    (1) AcĂžiunile trebuie sĂŁ fie de o egalĂŁ valoare; ele acordĂŁ posesorilor drepturi egale.
    (2) Se pot emite totuÂşi în condiĂžiile actului constitutiv categorii de acĂžiuni care conferĂŁ titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziĂžiilor art. 95 Âşi 96.
    ART. 95
    (1) Se pot emite acĂžiuni preferenĂžiale cu dividend prioritar fĂŁrĂŁ drept de vot, ce conferĂŁ titularului:
    a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciĂžiului financiar, înaintea oricĂŁrei alte prelevĂŁri;
    b) drepturile recunoscute acĂžionarilor cu acĂžiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generalĂŁ, cu excepĂžia dreptului de vot.
    (2) AcĂžiunile cu dividend prioritar, fĂŁrĂŁ drept de vot, nu pot depĂŁÂşi o pĂŁtrime din capitalul social Âşi vor avea aceeaÂşi valoare nominalĂŁ ca Âşi acĂžiunile ordinare.
    (3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere, precum Âşi cenzorii societĂŁĂžii nu pot fi titulari de acĂžiuni cu dividend prioritar fĂŁrĂŁ drept de vot.
    (4) în caz de întârziere a plĂŁĂžii dividendelor, acĂžiunile preferenĂžiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenĂžei obligaĂžiei de platĂŁ a dividendelor ce urmeazĂŁ a fi distribuite în cursul anului urmĂŁtor sau, dacĂŁ în anul urmĂŁtor adunarea generalĂŁ hotĂŁrĂŁÂşte cĂŁ nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicĂŁrii respectivei hotĂŁrâri a adunĂŁrii generale, pânĂŁ la plata efectivĂŁ a dividendelor restante.
    (5) AcĂžiunile preferenĂžiale Âşi acĂžiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltĂŁ prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale extraordinare a acĂžionarilor, luatĂŁ în condiĂžiile art. 115.
    ART. 96
    Titularii fiecĂŁrei categorii de acĂžiuni se reunesc în adunĂŁri speciale, în condiĂžiile stabilite de actul constitutiv al societĂŁĂžii. Orice titular al unor asemenea acĂžiuni poate participa la aceste adunĂŁri.
    ART. 97
    în cazul în care nu a emis Âşi nu a eliberat acĂžiuni în formĂŁ materialĂŁ, societatea, din oficiu sau la cererea acĂžionarilor, le va elibera câte un certificat de acĂžionar cuprinzând datele prevĂŁzute la art. 93 alin. (2) Âşi (3) Âşi, în plus, numĂŁrul, categoria Âşi valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor, proprietate a acĂžionarului, poziĂžia la care acesta este înscris în registrul acĂžionarilor Âşi, dupĂŁ caz, numĂŁrul de ordine al acĂžiunilor.
    ART. 98
    (1) Dreptul de proprietate asupra acĂžiunilor nominative emise în formĂŁ materialĂŁ se transmite prin declaraĂžie fĂŁcutĂŁ în registrul acĂžionarilor Âşi prin menĂžiunea fĂŁcutĂŁ pe titlu, semnatĂŁ de cedent Âşi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acĂžiunilor nominative emise în formĂŁ dematerializatĂŁ se transmite prin declaraĂžie fĂŁcutĂŁ în registrul acĂžionarilor, semnatĂŁ de cedent Âşi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea Âşi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acĂžiunilor.
    (2) Dreptul de proprietate asupra acĂžiunilor emise în formĂŁ dematerializatĂŁ Âşi tranzacĂžionate pe o piaĂžĂŁ reglementatĂŁ sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacĂžionare se transmite potrivit prevederilor legislaĂžiei pieĂžei de capital.
    (3) Subscriitorii Âşi cesionarii ulteriori sunt rĂŁspunzĂŁtori solidar de plata acĂžiunilor timp de 3 ani, socotiĂži de la data când s-a fĂŁcut menĂžiunea de transmitere în registrul acĂžionarilor.
    ART. 99
    Dreptul de proprietate asupra acĂžiunilor la purtĂŁtor se transferĂŁ prin simpla tradiĂžiune a acestora.
    ART. 99^1
    (1) Constituirea de garanĂžii reale mobiliare asupra acĂžiunilor se face prin înscris sub semnĂŁturĂŁ privatĂŁ, în care se vor arĂŁta cuantumul datoriei, valoarea Âşi categoria acĂžiunilor cu care se garanteazĂŁ, iar în cazul acĂžiunilor la purtĂŁtor Âşi nominative emise în formĂŁ materialĂŁ, Âşi prin menĂžionarea garanĂžiei pe titlu, semnatĂŁ de creditor Âşi debitorul acĂžionar sau de mandatarii acestora.
    (2) GaranĂžia se înregistreazĂŁ în registrul acĂžionarilor Ăžinut de consiliul de administraĂžie, respectiv de directorat, sau, dupĂŁ caz, de societatea independentĂŁ care Ăžine registrul acĂžionarilor. Creditorului în favoarea cĂŁruia s-a constituit garanĂžia realĂŁ mobiliarĂŁ asupra acĂžiunilor i se elibereazĂŁ o dovadĂŁ a înregistrĂŁrii acesteia.
    (3) GaranĂžia devine opozabilĂŁ terĂžilor Âşi dobândeÂşte rangul în ordinea de preferinĂžĂŁ a creditorilor de la data înregistrĂŁrii în Arhiva ElectronicĂŁ de GaranĂžii Reale Mobiliare.
    ART. 100
    (1) Când acĂžionarii nu au efectuat plata vĂŁrsĂŁmintelor pe care le datoreazĂŁ în termenele prevĂŁzute la art. 9 alin. (2) lit. a) Âşi b) Âşi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita sĂŁ-Âşi îndeplineascĂŁ aceastĂŁ obligaĂžie, printr-o somaĂžie colectivĂŁ, publicatĂŁ de douĂŁ ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Âşi într-un ziar de largĂŁ rĂŁspândire.
    (2) în cazul în care nici în urma acestei somaĂžii acĂžionarii nu vor efectua vĂŁrsĂŁmintele, consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmĂŁrirea acĂžionarilor pentru vĂŁrsĂŁmintele restante, fie anularea acestor acĂžiuni nominative.
    (3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numĂŁrului de ordine al acĂžiunilor anulate.
    (4) în locul acĂžiunilor anulate vor fi emise noi acĂžiuni purtând acelaÂşi numĂŁr, care vor fi vândute.
    (5) Sumele obĂžinute din vânzare vor fi întrebuinĂžate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare Âşi de vânzare, a dobânzilor de întârziere Âşi a vĂŁrsĂŁmintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acĂžionarilor.
    (6) DacĂŁ preĂžul obĂžinut nu este îndestulĂŁtor pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societĂŁĂžii sau dacĂŁ vânzarea nu are loc din lipsĂŁ de cumpĂŁrĂŁtori, societatea va putea sĂŁ se îndrepte împotriva subscriitorilor Âşi cesionarilor, conform art. 98.
    (7) DacĂŁ, în urma îndeplinirii acestor formalitĂŁĂži, nu s-au realizat sumele datorate societĂŁĂžii, se va proceda de îndatĂŁ la reducerea capitalului social în proporĂžie cu diferenĂža dintre acesta Âşi capitalul existent.
    ART. 101
    (1) Orice acĂžiune plĂŁtitĂŁ dĂŁ dreptul la un vot în adunarea generalĂŁ, dacĂŁ prin actul constitutiv nu s-a prevĂŁzut altfel.
    (2) Actul constitutiv poate limita numĂŁrul voturilor aparĂžinând acĂžionarilor care posedĂŁ mai mult de o acĂžiune.
    (3) ExerciĂžiul dreptului de vot este suspendat pentru acĂžionarii care nu sunt la curent cu vĂŁrsĂŁmintele ajunse la scadenĂžĂŁ.
    ART. 102
    (1) AcĂžiunile sunt indivizibile.
    (2) Când o acĂžiune nominativĂŁ devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligatĂŁ sĂŁ înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acĂžiune.
    (3) De asemenea, când o acĂžiune la purtĂŁtor aparĂžine mai multor persoane, acestea trebuie sĂŁ desemneze un reprezentant comun.
    (4) Atât timp cât o acĂžiune este proprietatea indivizĂŁ sau comunĂŁ a mai multor persoane, acestea sunt rĂŁspunzĂŁtoare în mod solidar pentru efectuarea vĂŁrsĂŁmintelor datorate.
    ART. 103
    (1) Societatea nu poate subscrie propriile acĂžiuni.
    (2) DacĂŁ acĂžiunile unei societĂŁĂži sunt subscrise de o persoanĂŁ acĂžionând în nume propriu, dar în contul societĂŁĂžii în cauzĂŁ, se considerĂŁ cĂŁ subscriitorul a subscris acĂžiunile pentru sine, fiind obligat sĂŁ achite contravaloarea acestora.
    (3) Fondatorii, în faza de constituire a societĂŁĂžii, Âşi membrii consiliului de administraĂžie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorĂŁri a capitalului subscris, sunt obligaĂži sĂŁ achite contravaloarea acĂžiunilor subscrise cu încĂŁlcarea alin. (1) Âşi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acĂžiunilor subscrise în condiĂžiile alin. (2).
    ART. 103^1
    (1) Unei societĂŁĂži i se permite sĂŁ dobândeascĂŁ propriile acĂžiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar pe seama societĂŁĂžii în cauzĂŁ, cu respectarea urmĂŁtoarelor condiĂžii:
    a) autorizarea dobândirii propriilor acĂžiuni este acordatĂŁ de cĂŁtre adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ a acĂžionarilor, care va stabili condiĂžiile acestei dobândiri, în special numĂŁrul maxim de acĂžiuni ce urmeazĂŁ a fi dobândite, durata pentru care este acordatĂŁ autorizaĂžia Âşi care nu poate depĂŁÂşi 18 luni de la data publicĂŁrii hotĂŁrârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Âşi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimĂŁ Âşi maximĂŁ;
    b) valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul sĂŁu, nu poate depĂŁÂşi 10% din capitalul social subscris;
    c) tranzacĂžia poate avea ca obiect doar acĂžiuni integral liberate;
    d) plata acĂžiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societĂŁĂžii, înscrise în ultima situaĂžie financiarĂŁ anualĂŁ aprobatĂŁ, cu excepĂžia rezervelor legale.
    (2) DacĂŁ acĂžiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaĂžilor societĂŁĂžii, acĂžiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
    ART. 104
    (1) RestricĂžiile prevĂŁzute la art. 103^1 nu se aplicĂŁ:
    a) acĂžiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunĂŁrii generale de reducere a capitalului social;
    b) acĂžiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
    c) acĂžiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotĂŁrâri judecĂŁtoreÂşti, într-o procedurĂŁ de executare silitĂŁ împotriva unui acĂžionar, debitor al societĂŁĂžii;
    d) acĂžiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
    (2) RestricĂžiile prevĂŁzute la art. 103^1, cu excepĂžia celei prevĂŁzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplicĂŁ acĂžiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
    ART. 104^1
    (1) AcĂžiunile dobândite cu încĂŁlcarea prevederilor art. 103^1 Âşi 104 trebuie înstrĂŁinate în termen de un an de la dobândire.
    (2) DacĂŁ valoarea nominalĂŁ a propriilor acĂžiuni dobândite de cĂŁtre societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b) - d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar în contul societĂŁĂžii, inclusiv valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor proprii existente deja în portofoliul societĂŁĂžii, depĂŁÂşeÂşte 10% din capitalul social subscris, acĂžiunile depĂŁÂşind acest procent vor fi înstrĂŁinate în termen de 3 ani de la dobândire.
    (3) în cazul în care acĂžiunile nu sunt înstrĂŁinate în termenele prevĂŁzute la alin. (1) Âşi (2), aceste acĂžiuni trebuie anulate, societatea fiind obligatĂŁ sĂŁ îÂşi reducĂŁ în mod corespunzĂŁtor capitalul social subscris.
    ART. 105
    (1) AcĂžiunile dobândite în conformitate cu dispoziĂžiile art. 103^1 Âşi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deĂžinerii lor de cĂŁtre societate.
    (2) Dreptul de vot conferit de acĂžiunile prevĂŁzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deĂžinerii lor de cĂŁtre societate.
    (3) în cazul în care acĂžiunile sunt incluse în activul bilanĂžului, în pasivul bilanĂžului se prevede o rezervĂŁ de valoare egalĂŁ, care nu poate fi distribuitĂŁ.
    ART. 105^1
    Consiliul de administraĂžie va include în raportul ce însoĂžeÂşte situaĂžiile financiare anuale urmĂŁtoarele informaĂžii cu privire la dobândirea sau înstrĂŁinarea de cĂŁtre societate a propriilor acĂžiuni:
    a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciĂžiului financiar;
    b) numĂŁrul Âşi valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor dobândite Âşi a celor înstrĂŁinate pe durata exerciĂžiului financiar Âşi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintĂŁ;
    c) în cazul dobândirii sau înstrĂŁinĂŁrii cu titlu oneros, contravaloarea acĂžiunilor;
    d) numĂŁrul Âşi valoarea nominalĂŁ a tuturor acĂžiunilor dobândite Âşi deĂžinute de cĂŁtre societate Âşi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintĂŁ.
    ART. 106
    (1) O societate nu poate sĂŁ acorde avansuri sau împrumuturi Âşi nici sĂŁ constituie garanĂžii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acĂžiuni de cĂŁtre un terĂž.
    (2) DispoziĂžiile alin. (1) nu se aplicĂŁ tranzacĂžiilor efectuate în cadrul operaĂžiunilor curente ale instituĂžiilor de credit Âşi ale altor instituĂžii financiare, nici tranzacĂžiilor efectuate în vederea dobândirii de acĂžiuni de cĂŁtre sau pentru salariaĂžii societĂŁĂžii, cu condiĂžia ca aceste tranzacĂžii sĂŁ nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulatĂŁ a capitalului social subscris Âşi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
    ART. 107
    (1) Constituirea de garanĂžii reale asupra propriilor acĂžiuni de cĂŁtre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar în contul societĂŁĂžii, este consideratĂŁ a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 Âşi 106.
    (2) DispoziĂžiile alin. (1) nu se aplicĂŁ în cazul operaĂžiunilor curente ale bĂŁncilor Âşi ale altor instituĂžii financiare.
    ART. 107^1
    (1) Subscrierea, dobândirea sau deĂžinerea de acĂžiuni ale unei societĂŁĂži pe acĂžiuni de cĂŁtre o altĂŁ societate la care societatea pe acĂžiuni deĂžine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cĂŁrei decizii pot fi influenĂžate în mod semnificativ de societatea pe acĂžiuni este consideratĂŁ ca fiind efectuatĂŁ de cĂŁtre societatea pe acĂžiuni însĂŁÂşi.
    (2) DispoziĂžiile alin. (1) se vor aplica Âşi atunci când societatea prin intermediul cĂŁreia se efectueazĂŁ subscrierea, dobândirea sau deĂžinerea de acĂžiuni menĂžionatĂŁ este guvernatĂŁ de legea unui alt stat.
    ART. 108
    AcĂžionarii care oferĂŁ spre vânzare acĂžiunile lor prin ofertĂŁ publicĂŁ vor proceda conform legislaĂžiei pieĂžei de capital.
    ART. 109
    SituaĂžia acĂžiunilor trebuie sĂŁ fie cuprinsĂŁ în anexa la situaĂžia financiarĂŁ anualĂŁ Âşi, în mod deosebit, sĂŁ se precizeze dacĂŁ ele au fost integral liberate Âşi, dupĂŁ caz, numĂŁrul acĂžiunilor pentru care s-a cerut, fĂŁrĂŁ rezultat, efectuarea vĂŁrsĂŁmintelor.

    SECĂIUNEA a II-a
    Despre adunĂŁrile generale

    ART. 110
    (1) AdunĂŁrile generale sunt ordinare Âşi extraordinare.
    (2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor Ăžine la sediul societĂŁĂžii Âşi în localul ce se va indica în convocare.
    ART. 111
    (1) Adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ se întruneÂşte cel puĂžin o datĂŁ pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciĂžiului financiar.
    (2) în afarĂŁ de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generalĂŁ este obligatĂŁ:
    a) sĂŁ discute, sĂŁ aprobe sau sĂŁ modifice situaĂžiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraĂžie, respectiv de directorat Âşi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupĂŁ caz, de auditorul financiar, Âşi sĂŁ fixeze dividendul;
    b) sĂŁ aleagĂŁ Âşi sĂŁ revoce membrii consiliului de administraĂžie, respectiv ai consiliului de supraveghere, Âşi cenzorii;
    b^1) în cazul societĂŁĂžilor ale cĂŁror situaĂžii financiare sunt auditate, sĂŁ numeascĂŁ sau sĂŁ demitĂŁ auditorul financiar Âşi sĂŁ fixeze durata minimĂŁ a contractului de audit financiar;
    c) sĂŁ fixeze remuneraĂžia cuvenitĂŁ pentru exerciĂžiul în curs membrilor consiliului de administraĂžie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, Âşi cenzorilor, dacĂŁ nu a fost stabilitĂŁ prin actul constitutiv;
    d) sĂŁ se pronunĂže asupra gestiunii consiliului de administraĂžie, respectiv a directoratului;
    e) sĂŁ stabileascĂŁ bugetul de venituri Âşi cheltuieli Âşi, dupĂŁ caz, programul de activitate, pe exerciĂžiul financiar urmĂŁtor;
    f) sĂŁ hotĂŁrascĂŁ gajarea, închirierea sau desfiinĂžarea uneia sau a mai multor unitĂŁĂži ale societĂŁĂžii.
    ART. 112
    (1) Pentru validitatea deliberĂŁrilor adunĂŁrii generale ordinare este necesarĂŁ prezenĂža acĂžionarilor care sĂŁ deĂžinĂŁ cel puĂžin o pĂŁtrime din numĂŁrul total de drepturi de vot. HotĂŁrârile adunĂŁrii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinĂže mai ridicate de cvorum Âşi majoritate.
    (2) DacĂŁ adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiĂžiilor prevĂŁzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate sĂŁ delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunĂŁri, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotĂŁrâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generalĂŁ întrunitĂŁ la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicatĂŁ.
    ART. 113
    Adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ se întruneÂşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotĂŁrâre pentru:
    a) schimbarea formei juridice a societĂŁĂžii;
    b) mutarea sediului societĂŁĂžii;
    c) schimbarea obiectului de activitate al societĂŁĂžii;
    d) înfiinĂžarea sau desfiinĂžarea unor sedii secundare: sucursale, agenĂžii, reprezentanĂže sau alte asemenea unitĂŁĂži fĂŁrĂŁ personalitate juridicĂŁ, dacĂŁ prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
    e) prelungirea duratei societĂŁĂžii;
    f) majorarea capitalului social;
    g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acĂžiuni;
    h) fuziunea cu alte societĂŁĂži sau divizarea societĂŁĂžii;
    i) dizolvarea anticipatĂŁ a societĂŁĂžii;
    i^1) conversia acĂžiunilor nominative în acĂžiuni la purtĂŁtor sau a acĂžiunilor la purtĂŁtor în acĂžiuni nominative;
    j) conversia acĂžiunilor dintr-o categorie în cealaltĂŁ;
    k) conversia unei categorii de obligaĂžiuni în altĂŁ categorie sau în acĂžiuni;
    l) emisiunea de obligaĂžiuni;
    m) oricare altĂŁ modificare a actului constitutiv sau oricare altĂŁ hotĂŁrâre pentru care este cerutĂŁ aprobarea adunĂŁrii generale extraordinare.
    ART. 114
    (1) ExerciĂžiul atribuĂžiilor prevĂŁzute la art. 113 lit. b), c) Âşi f) va putea fi delegat consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale extraordinare a acĂžionarilor. Delegarea atribuĂžiilor prevĂŁzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul Âşi activitatea principalĂŁ a societĂŁĂžii.
    (2) în cazul în care consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, este mandatat sĂŁ îndeplineascĂŁ mĂŁsura prevĂŁzutĂŁ la art. 113 lit. f), dispoziĂžiile art. 220^1 se aplicĂŁ deciziilor consiliului de administraĂžie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzĂŁtor.
    (3) în cazul în care consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul este mandatat sĂŁ îndeplineascĂŁ mĂŁsurile prevĂŁzute de art. 113 lit. b) Âşi c), dispoziĂžiile art. 131 alin. (4) Âşi (5), ale art. 132, cu excepĂžia alin. (6) Âşi (7), precum Âşi prevederile art. 133 se aplicĂŁ deciziilor consiliului de administraĂžie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzĂŁtor. Societatea va fi reprezentatĂŁ în instanĂžĂŁ de cĂŁtre persoana desemnatĂŁ de preÂşedintele instanĂžei dintre acĂžionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însĂŁrcinatĂŁ, pânĂŁ ce adunarea generalĂŁ, convocatĂŁ în acest scop, va alege o altĂŁ persoanĂŁ.
ART. 115
    (1) Pentru validitatea deliberĂŁrilor adunĂŁrii generale extraordinare este necesarĂŁ la prima convocare prezenĂža acĂžionarilor deĂžinând cel puĂžin o pĂŁtrime din numĂŁrul total de drepturi de vot, iar la convocĂŁrile urmĂŁtoare, prezenĂža acĂžionarilor reprezentând cel puĂžin o cincime din numĂŁrul total de drepturi de vot.
    (2) HotĂŁrârile sunt luate cu majoritatea voturilor deĂžinute de acĂžionarii prezenĂži sau reprezentaĂži. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societĂŁĂžii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societĂŁĂžii se ia cu o majoritate de cel puĂžin douĂŁ treimi din drepturile de vot deĂžinute de acĂžionarii prezenĂži sau reprezentaĂži.
    (3) în actul constitutiv se pot stipula cerinĂže de cvorum Âşi de majoritate mai mari.
    ART. 116
    (1) HotĂŁrârea unei adunĂŁri generale de a modifica drepturile sau obligaĂžiile referitoare la o categorie de acĂžiuni nu produce efecte decât în urma aprobĂŁrii acestei hotĂŁrâri de cĂŁtre adunarea specialĂŁ a deĂžinĂŁtorilor de acĂžiuni din acea categorie.
    (2) DispoziĂžiile prezentei secĂžiuni privind convocarea, cvorumul Âşi desfĂŁÂşurarea adunĂŁrilor generale ale acĂžionarilor se aplicĂŁ Âşi adunĂŁrilor speciale.
    (3) HotĂŁrârile iniĂžiate de adunĂŁrile speciale vor fi supuse aprobĂŁrii adunĂŁrilor generale corespunzĂŁtoare.
    ART. 117
    (1) Adunarea generalĂŁ este convocatĂŁ de consiliul de administraĂžie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.
    (2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocĂŁrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (3) Convocarea se publicĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Âşi în unul dintre ziarele de largĂŁ rĂŁspândire din localitatea în care se aflĂŁ sediul societĂŁĂžii sau din cea mai apropiatĂŁ localitate.
    (4) DacĂŁ toate acĂžiunile societĂŁĂžii sunt nominative, convocarea poate fi fĂŁcutĂŁ Âşi numai prin scrisoare recomandatĂŁ sau, dacĂŁ actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisĂŁ pe cale electronicĂŁ, având încorporatĂŁ, ataÂşatĂŁ sau logic asociatĂŁ semnĂŁtura electronicĂŁ extinsĂŁ, expediatĂŁ cu cel puĂžin 30 de zile înainte de data Ăžinerii adunĂŁrii, la adresa acĂžionarului, înscrisĂŁ în registrul acĂžionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusĂŁ societĂŁĂžii, dacĂŁ nu i-a fost comunicatĂŁ în scris de acĂžionar.
    (5) Modurile de convocare prevĂŁzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacĂŁ sunt interzise prin actul constitutiv al societĂŁĂžii sau prin dispoziĂžii legale.
    (6) Convocarea va cuprinde locul Âşi data Ăžinerii adunĂŁrii, precum Âşi ordinea de zi, cu menĂžionarea explicitĂŁ a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunĂŁrii. în cazul în care pe ordinea de zi figureazĂŁ numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menĂžiona cĂŁ lista cuprinzând informaĂžii cu privire la numele, localitatea de domiciliu Âşi calificarea profesionalĂŁ ale persoanelor propuse pentru funcĂžia de administrator se aflĂŁ la dispoziĂžia acĂžionarilor, putând fi consultatĂŁ Âşi completatĂŁ de aceÂştia.
    (7) Când pe ordinea de zi figureazĂŁ propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sĂŁ cuprindĂŁ textul integral al propunerilor.
    (8) Pentru societĂŁĂžile listate se aplicĂŁ dispoziĂžiile relevante din legislaĂžia specificĂŁ pieĂžei de capital.
    ART. 117^1
    (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulĂži acĂžionari reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 5% din capitalul social.
    (2) Cererile se înainteazĂŁ consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocĂŁrii, în vederea publicĂŁrii Âşi aducerii acestora la cunoÂştinĂžĂŁ celorlalĂži acĂžionari. în cazul în care pe ordinea de zi figureazĂŁ numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, Âşi acĂžionarii doresc sĂŁ formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaĂžii cu privire la numele, localitatea de domiciliu Âşi calificarea profesionalĂŁ ale persoanelor propuse pentru funcĂžiile respective.
    (3) Ordinea de zi completatĂŁ cu punctele propuse de acĂžionari, ulterior convocĂŁrii, trebuie publicatĂŁ cu îndeplinirea cerinĂželor prevĂŁzute de lege Âşi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunĂŁrii generale, cu cel puĂžin 10 zile înaintea adunĂŁrii generale, la data menĂžionatĂŁ în convocatorul iniĂžial.
    ART. 117^2
    (1) SituaĂžiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraĂžie, respectiv raportul directoratului Âşi cel al consiliului de supraveghere, precum Âşi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziĂžia acĂžionarilor la sediul societĂŁĂžii, de la data convocĂŁrii adunĂŁrii generale. La cerere, acĂžionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depĂŁÂşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
    (2) în cazul în care societatea deĂžine o paginĂŁ de internet proprie, convocarea, orice alt punct adĂŁugat pe ordinea de zi la cererea acĂžionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum Âşi documentele prevĂŁzute la alin. (1) se publicĂŁ Âşi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acĂžionarilor.
    (3) Fiecare acĂžionar poate adresa consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, întrebĂŁri în scris referitoare la activitatea societĂŁĂžii, înaintea datei de desfĂŁÂşurare a adunĂŁrii generale, urmând a i se rĂŁspunde în cadrul adunĂŁrii. în cazul în care societatea deĂžine o paginĂŁ de internet proprie, în lipsa unei dispoziĂžii contrare în actul constitutiv, rĂŁspunsul se considerĂŁ dat dacĂŁ informaĂžia solicitatĂŁ este publicatĂŁ pe pagina de internet a societĂŁĂžii, la secĂžiunea "întrebĂŁri frecvente".
    ART. 118
    (1) în înÂştiinĂžarea pentru prima adunare generalĂŁ se va putea fixa ziua Âşi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea Ăžine.
    (2) A doua adunare generalĂŁ nu se poate întruni în chiar ziua fixatĂŁ pentru prima adunare.
    (3) DacĂŁ ziua pentru a doua adunare generalĂŁ nu este menĂžionatĂŁ în înÂştiinĂžarea publicatĂŁ pentru prima adunare, termenul prevĂŁzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
    ART. 119
    (1) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, convoacĂŁ de îndatĂŁ adunarea generalĂŁ, la cererea acĂžionarilor reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 5% din capitalul social sau o cotĂŁ mai micĂŁ, dacĂŁ în actul constitutiv se prevede astfel Âşi dacĂŁ cererea cuprinde dispoziĂžii ce intrĂŁ în atribuĂžiile adunĂŁrii.
    (2) Adunarea generalĂŁ va fi convocatĂŁ în termen de cel mult 30 de zile Âşi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
    (3) în cazul în care consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, nu convoacĂŁ adunarea generalĂŁ, instanĂža de la sediul societĂŁĂžii, cu citarea consiliului de administraĂžie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunĂŁrii generale de cĂŁtre acĂžionarii care au formulat cererea. Prin aceeaÂşi încheiere instanĂža aprobĂŁ ordinea de zi, stabileÂşte data de referinĂžĂŁ prevĂŁzutĂŁ la art. 123 alin. (2), data Ăžinerii adunĂŁrii generale Âşi, dintre acĂžionari, persoana care o va prezida.
    (4) Costurile convocĂŁrii adunĂŁrii generale, precum Âşi cheltuielile de judecatĂŁ, dacĂŁ instanĂža aprobĂŁ cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
    ART. 120
    AcĂžionarii exercitĂŁ dreptul lor de vot în adunarea generalĂŁ, proporĂžional cu numĂŁrul acĂžiunilor pe care le posedĂŁ, cu excepĂžia prevĂŁzutĂŁ la art. 101 alin. (2).
    ART. 121
    AcĂžionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacĂŁ nici unul dintre ei nu se opune, sĂŁ ĂžinĂŁ o adunare generalĂŁ Âşi sĂŁ ia orice hotĂŁrâre de competenĂža adunĂŁrii, fĂŁrĂŁ respectarea formalitĂŁĂžilor cerute pentru convocarea ei.
    ART. 122
    în cazul societĂŁĂžilor închise cu acĂžiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni Ăžinerea adunĂŁrilor generale Âşi prin corespondenĂžĂŁ.
    ART. 123
    (1) La adunĂŁrile generale, acĂžionarii care posedĂŁ acĂžiuni la purtĂŁtor au drept de vot numai dacĂŁ le-au depus la locurile arĂŁtate prin actul constitutiv sau prin înÂştiinĂžarea de convocare, cu cel puĂžin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acĂžiunilor. AcĂžiunile vor rĂŁmâne depuse pânĂŁ dupĂŁ adunarea generalĂŁ, dar nu vor putea fi reĂžinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
    (2) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, va stabili o datĂŁ de referinĂžĂŁ pentru acĂžionarii îndreptĂŁĂžiĂži sĂŁ fie înÂştiinĂžaĂži Âşi sĂŁ voteze în cadrul adunĂŁrii generale, datĂŁ ce va rĂŁmâne valabilĂŁ Âşi în cazul în care adunarea generalĂŁ este convocatĂŁ din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinĂžĂŁ astfel stabilitĂŁ va fi ulterioarĂŁ publicĂŁrii convocatorului Âşi nu va depĂŁÂşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generalĂŁ este convocatĂŁ pentru prima oarĂŁ.
    (3) AcĂžionarii îndreptĂŁĂžiĂži sĂŁ încaseze dividende sau sĂŁ exercite orice alte drepturi sunt cei înscriÂşi în evidenĂžele societĂŁĂžii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acĂžionarilor, corespunzĂŁtoare datei de referinĂžĂŁ.
    ART. 124
    (1) DacĂŁ acĂžiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acĂžiuni aparĂžine uzufructuarului în adunĂŁrile generale ordinare Âşi nudului proprietar în adunĂŁrile generale extraordinare.
    (2) DacĂŁ asupra acĂžiunilor sunt constituite garanĂžii reale mobiliare, dreptul de vot aparĂžine proprietarului.
    ART. 125
    (1) AcĂžionarii pot participa Âşi vota în adunarea generalĂŁ prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generalĂŁ.
    (2) AcĂžionarii care nu au capacitate de exerciĂžiu, precum Âşi persoanele juridice pot fi reprezentaĂži/reprezentate prin reprezentanĂžii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generalĂŁ.
    (3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevĂŁzut de actul constitutiv, sub sancĂžiunea pierderii exerciĂžiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reĂžinute de societate, fĂŁcându-se menĂžiune despre aceasta în procesul-verbal.
    (4) Abrogat
    (5) Membrii consiliului de administraĂžie, directorii, respectiv membrii directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere, ori funcĂžionarii societĂŁĂžii nu îi pot reprezenta pe acĂžionari, sub sancĂžiunea nulitĂŁĂžii hotĂŁrârii, dacĂŁ, fĂŁrĂŁ votul acestora, nu s-ar fi obĂžinut majoritatea cerutĂŁ.
    ART. 126
    (1) AcĂžionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraĂžie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acĂžiunilor pe care le posedĂŁ, nici personal, nici prin mandatar, descĂŁrcarea gestiunii lor sau o problemĂŁ în care persoana sau administraĂžia lor ar fi în discuĂžie.
    (2) Persoanele respective pot vota însĂŁ situaĂžia financiarĂŁ anualĂŁ, dacĂŁ nu se poate forma majoritatea prevĂŁzutĂŁ de lege sau de actul constitutiv.
    ART. 127
    (1) AcĂžionarul care, într-o anumitĂŁ operaĂžiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societĂŁĂžii, va trebui sĂŁ se abĂžinĂŁ de la deliberĂŁrile privind acea operaĂžiune.
    (2) AcĂžionarul care contravine acestei dispoziĂžii este rĂŁspunzĂŁtor de daunele produse societĂŁĂžii, dacĂŁ, fĂŁrĂŁ votul sĂŁu, nu s-ar fi obĂžinut majoritatea cerutĂŁ.
    ART. 128
    (1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
    (2) Orice convenĂžie prin care acĂžionarul se obligĂŁ a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucĂžiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuĂžii de reprezentare este nulĂŁ.
    ART. 129
    (1) în ziua Âşi la ora arĂŁtate în convocare, ÂşedinĂža adunĂŁrii se va deschide de cĂŁtre preÂşedintele consiliului de administraĂžie, respectiv al directoratului, sau de cĂŁtre acela care îi Ăžine locul.
    (2) Adunarea generalĂŁ va alege, dintre acĂžionarii prezenĂži, 1 pânĂŁ la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenĂžĂŁ a acĂžionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintĂŁ fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numĂŁrului acĂžiunilor depuse Âşi îndeplinirea tuturor formalitĂŁĂžilor cerute de lege Âşi de actul constitutiv pentru Ăžinerea adunĂŁrii generale.
    (3) Adunarea generalĂŁ va putea hotĂŁrî ca operaĂžiunile prevĂŁzute în alineatul precedent sĂŁ fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societĂŁĂžii.
    (4) Unul dintre secretari întocmeÂşte procesul-verbal al ÂşedinĂžei adunĂŁrii generale.
    (5) PreÂşedintele va putea desemna, dintre angajaĂžii societĂŁĂžii, unul sau mai mulĂži secretari tehnici, care sĂŁ ia parte la executarea operaĂžiunilor prevĂŁzute la alineatele precedente.
    (6) DupĂŁ constatarea îndeplinirii cerinĂželor legale Âşi a prevederilor actului constitutiv pentru Ăžinerea adunĂŁrii generale, se intrĂŁ în ordinea de zi.
    (7) Nu pot fi adoptate hotĂŁrâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziĂžiile art. 117 Âşi 117^1, cu excepĂžia cazului în care toĂži acĂžionarii au fost prezenĂži sau reprezentaĂži Âşi niciunul dintre aceÂştia nu s-a opus sau nu a contestat aceastĂŁ hotĂŁrâre.
    ART. 130
    (1) HotĂŁrârile adunĂŁrilor generale se iau prin vot deschis.
    (2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraĂžie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari Âşi pentru luarea hotĂŁrârilor referitoare la rĂŁspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere Âşi de control ale societĂŁĂžii.
    ART. 131
    (1) Un proces-verbal, semnat de preÂşedinte Âşi secretar, va constata îndeplinirea formalitĂŁĂžilor de convocare, data Âşi locul adunĂŁrii generale, acĂžionarii prezenĂži, numĂŁrul acĂžiunilor, dezbaterile în rezumat, hotĂŁrârile luate, iar la cererea acĂžionarilor, declaraĂžiile fĂŁcute de ei în ÂşedinĂžĂŁ.
    (2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum Âşi listele de prezenĂžĂŁ a acĂžionarilor.
    (3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunĂŁrilor generale.
    (4) Pentru a fi opozabile terĂžilor, hotĂŁrârile adunĂŁrii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerĂžului, spre a fi menĂžionate în registru Âşi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (5) La cerere, fiecare acĂžionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotĂŁrârile luate în cadrul adunĂŁrii generale. DacĂŁ societatea deĂžine o paginĂŁ de internet proprie, rezultatele se vor publica Âşi pe aceastĂŁ paginĂŁ, în termen de cel mult 15 zile de la data adunĂŁrii generale.
    ART. 132
    (1) HotĂŁrârile luate de adunarea generalĂŁ în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acĂžionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
    (2) HotĂŁrârile adunĂŁrii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiĂžie, în termen de 15 zile de la data publicĂŁrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acĂžionarii care nu au luat parte la adunarea generalĂŁ sau care au votat contra Âşi au cerut sĂŁ se insereze aceasta în procesul-verbal al ÂşedinĂžei.
    (3) Când se invocĂŁ motive de nulitate absolutĂŁ, dreptul la acĂžiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulatĂŁ Âşi de orice persoanĂŁ interesatĂŁ.
    (4) Membrii consiliului de administraĂžie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotĂŁrârea adunĂŁrii generale privitoare la revocarea lor din funcĂžie.
    (5) Cererea se va soluĂžiona în contradictoriu cu societatea, reprezentatĂŁ prin consiliul de administraĂžie, respectiv prin directorat.
    (6) DacĂŁ hotĂŁrârea este atacatĂŁ de toĂži membrii consiliului de administraĂžie, societatea va fi reprezentatĂŁ în justiĂžie de cĂŁtre persoana desemnatĂŁ de preÂşedintele instanĂžei dintre acĂžionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însĂŁrcinatĂŁ, pânĂŁ ce adunarea generalĂŁ, convocatĂŁ în acest scop, va numi un reprezentant.
    (7) DacĂŁ hotĂŁrârea este atacatĂŁ de toĂži membrii directoratului, societatea va fi reprezentatĂŁ în justiĂžie de cĂŁtre consiliul de supraveghere.
    (8) DacĂŁ au fost introduse mai multe acĂžiuni în anulare, ele pot fi conexate.
    (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu.
    (10) HotĂŁrârea irevocabilĂŁ de anulare va fi menĂžionatĂŁ în registrul comerĂžului Âşi publicatĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicĂŁrii, ea este opozabilĂŁ tuturor acĂžionarilor.
    ART. 133
    (1) O datĂŁ cu intentarea acĂžiunii în anulare, reclamantul poate cere instanĂžei, pe cale de ordonanĂžĂŁ preÂşedinĂžialĂŁ, suspendarea executĂŁrii hotĂŁrârii atacate.
    (2) PreÂşedintele, încuviinĂžând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauĂžiune.
    (3) împotriva ordonanĂžei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunĂžare.
    ART. 134
    (1) AcĂžionarii care nu au votat în favoarea unei hotĂŁrâri a adunĂŁrii generale au dreptul de a se retrage din societate Âşi de a solicita cumpĂŁrarea acĂžiunilor lor de cĂŁtre societate, numai dacĂŁ respectiva hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale are ca obiect:
    a) schimbarea obiectului principal de activitate;
    b) mutarea sediului societĂŁĂžii în strĂŁinĂŁtate;
    c) schimbarea formei societĂŁĂžii;
    d) fuziunea sau divizarea societĂŁĂžii.
    (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicĂŁrii hotĂŁrârii adunĂŁrii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevĂŁzute la alin. (1) lit. a) - c), Âşi de la data adoptĂŁrii hotĂŁrârii adunĂŁrii generale, în cazul prevĂŁzut la alin. (1) lit. d).
    (3) AcĂžionarii vor depune la sediul societĂŁĂžii, alĂŁturi de declaraĂžia scrisĂŁ de retragere, acĂžiunile pe care le posedĂŁ sau, dupĂŁ caz, certificatele de acĂžionar emise potrivit art. 97.
    (4) PreĂžul plĂŁtit de societate pentru acĂžiunile celui ce exercitĂŁ dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultĂŁ din aplicarea a cel puĂžin douĂŁ metode de evaluare recunoscute de legislaĂžia în vigoare la data evaluĂŁrii. Expertul este numit de judecĂŁtorul delegat în conformitate cu dispoziĂžiile art. 38 Âşi 39, la cererea consiliului de administraĂžie.
    (5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
    ART. 135 Abrogat
    ART. 136
    (1) Unul sau mai mulĂži acĂžionari reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 10% din capitalul social vor putea cere instanĂžei sĂŁ desemneze unul sau mai mulĂži experĂži, însĂŁrcinaĂži sĂŁ analizeze anumite operaĂžiuni din gestiunea societĂŁĂžii Âşi sĂŁ întocmeascĂŁ un raport, care sĂŁ le fie înmânat Âşi, totodatĂŁ, predat oficial consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului Âşi consiliului de supraveghere, precum Âşi cenzorilor sau auditorilor interni ai societĂŁĂžii, dupĂŁ caz, spre a fi analizat Âşi a se propune mĂŁsuri corespunzĂŁtoare.
    (1^1) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urmĂŁtoarei adunĂŁri generale a acĂžionarilor.
    (2) Onorariile experĂžilor vor fi suportate de societate, cu excepĂžia cazurilor în care sesizarea a fost fĂŁcutĂŁ cu rea-credinĂžĂŁ.
    ART. 136^1
    AcĂžionarii trebuie sĂŁ îÂşi exercite drepturile cu bunĂŁ-credinĂžĂŁ, cu respectarea drepturilor Âşi a intereselor legitime ale societĂŁĂžii Âşi ale celorlalĂži acĂžionari.

    SECĂIUNEA a III-a
    Despre administraĂžia societĂŁĂžii

    SUBSECĂIUNEA I
    Sistemul unitar

    ART. 137
    (1) Societatea pe acĂžiuni este administratĂŁ de unul sau mai mulĂži administratori, numĂŁrul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulĂži administratori, ei constituie un consiliu de administraĂžie.
    (2) SocietĂŁĂžile pe acĂžiuni ale cĂŁror situaĂžii financiare anuale fac obiectul unei obligaĂžii legale de auditare sunt administrate de cel puĂžin 3 administratori.
    (3) DispoziĂžiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraĂžie Âşi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplicĂŁ administratorului unic în mod corespunzĂŁtor.
    ART. 137^1
    (1) Administratorii sunt desemnaĂži de cĂŁtre adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ a acĂžionarilor, cu excepĂžia primilor administratori, care sunt numiĂži prin actul constitutiv.
    (2) CandidaĂžii pentru posturile de administrator sunt nominalizaĂži de cĂŁtre membrii actuali ai consiliului de administraĂžie sau de cĂŁtre acĂžionari.
    (3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncĂŁ. în cazul în care administratorii au fost desemnaĂži dintre salariaĂžii societĂŁĂžii, contractul individual de muncĂŁ este suspendat pe perioada mandatului.
    (4) Administratorii pot fi revocaĂži oricând de cĂŁtre adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ a acĂžionarilor. în cazul în care revocarea survine fĂŁrĂŁ justĂŁ cauzĂŁ, administratorul este îndreptĂŁĂžit la plata unor daune-interese.
    ART. 137^2
    (1) în caz de vacanĂžĂŁ a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacĂŁ prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraĂžie procedeazĂŁ la numirea unor administratori provizorii, pânĂŁ la întrunirea adunĂŁrii generale ordinare a acĂžionarilor.
    (2) DacĂŁ vacanĂža prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) determinĂŁ scĂŁderea numĂŁrului administratorilor sub minimul legal, administratorii rĂŁmaÂşi convoacĂŁ de îndatĂŁ adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ a acĂžionarilor, pentru a completa numĂŁrul de membri ai consiliului de administraĂžie.
    (3) în cazul în care administratorii nu îÂşi îndeplinesc obligaĂžia de a convoca adunarea generalĂŁ, orice parte interesatĂŁ se poate adresa instanĂžei pentru a desemna persoana însĂŁrcinatĂŁ cu convocarea adunĂŁrii generale ordinare a acĂžionarilor, care sĂŁ facĂŁ numirile necesare.
    (4) Când este un singur administrator Âşi acesta vrea sĂŁ renunĂže la mandat, el va trebui sĂŁ convoace adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ.
    (5) în caz de deces sau de imposibilitate fizicĂŁ de exercitare a funcĂžiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de cĂŁtre cenzori, însĂŁ adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ va fi convocatĂŁ de urgenĂžĂŁ pentru numirea definitivĂŁ a administratorului.
    (6) în cazul în care societatea nu are cenzori, orice acĂžionar se poate adresa instanĂžei care autorizeazĂŁ convocarea adunĂŁrii generale de cĂŁtre acĂžionarul care a formulat cererea sau de cĂŁtre alt acĂžionar. Prin aceeaÂşi hotĂŁrâre, instanĂža aprobĂŁ ordinea de zi, stabileÂşte data de referinĂžĂŁ prevĂŁzutĂŁ de art. 123 alin. (2), data Ăžinerii adunĂŁrii generale Âşi, dintre acĂžionari, persoana care o va prezida.
    ART. 138 Abrogat
    ART. 138^1
    (1) în cazul în care într-o societate pe acĂžiuni are loc delegarea atribuĂžiilor de conducere cĂŁtre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraĂžie va fi formatĂŁ din administratori neexecutivi.
    (2) în înĂželesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraĂžie sunt cei care nu au fost numiĂži directori, în conformitate cu art. 143.
    ART. 138^2
    (1) Prin actul constitutiv sau prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor se poate prevedea cĂŁ unul sau mai mulĂži membri ai consiliului de administraĂžie trebuie sĂŁ fie independenĂži.
    (2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor va avea în vedere urmĂŁtoarele criterii:
    a) sĂŁ nu fie director al societĂŁĂžii sau al unei societĂŁĂži controlate de cĂŁtre aceasta Âşi sĂŁ nu fi îndeplinit o astfel de funcĂžie în ultimii 5 ani;
    b) sĂŁ nu fi fost salariat al societĂŁĂžii sau al unei societĂŁĂži controlate de cĂŁtre aceasta ori sĂŁ fi avut un astfel de raport de muncĂŁ în ultimii 5 ani;
    c) sĂŁ nu primeascĂŁ sau sĂŁ fi primit de la societate ori de la o societate controlatĂŁ de aceasta o remuneraĂžie suplimentarĂŁ sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calitĂŁĂžii sale de administrator neexecutiv;
    d) sĂŁ nu fie acĂžionar semnificativ al societĂŁĂžii;
    e) sĂŁ nu aibĂŁ sau sĂŁ fi avut în ultimul an relaĂžii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlatĂŁ de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acĂžionar, administrator, director sau salariat al unei societĂŁĂži care are astfel de relaĂžii cu societatea, dacĂŁ, prin caracterul lor substanĂžial, acestea sunt de naturĂŁ a-i afecta obiectivitatea;
    f) sĂŁ nu fie sau sĂŁ fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societĂŁĂžii sau al unei societĂŁĂži controlate de aceasta;
    g) sĂŁ fie director într-o altĂŁ societate în care un director al societĂŁĂžii este administrator neexecutiv;
    h) sĂŁ nu fi fost administrator neexecutiv al societĂŁĂžii mai mult de 3 mandate;
    i) sĂŁ nu aibĂŁ relaĂžii de familie cu o persoanĂŁ aflatĂŁ în una dintre situaĂžiile prevĂŁzute la lit. a) Âşi d).
    ART. 139 Abrogat
    ART. 140 Abrogat
    ART. 140^1
    (1) Consiliul de administraĂžie alege dintre membrii sĂŁi un preÂşedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula cĂŁ preÂşedintele consiliului este numit de adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ, care numeÂşte consiliul.
    (2) PreÂşedintele este numit pentru o duratĂŁ care nu poate depĂŁÂşi durata mandatului sĂŁu de administrator.
    (3) PreÂşedintele poate fi revocat oricând de cĂŁtre consiliul de administraĂžie. DacĂŁ preÂşedintele a fost numit de adunarea generalĂŁ, va putea fi revocat numai de aceasta.
    (4) PreÂşedintele coordoneazĂŁ activitatea consiliului Âşi raporteazĂŁ cu privire la aceasta adunĂŁrii generale a acĂžionarilor. El vegheazĂŁ la buna funcĂžionare a organelor societĂŁĂžii.
    (5) în cazul în care preÂşedintele se aflĂŁ în imposibilitate temporarĂŁ de a-Âşi exercita atribuĂžiile, pe durata stĂŁrii respective de imposibilitate consiliul de administraĂžie poate însĂŁrcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcĂžiei de preÂşedinte.
    ART. 140^2
    (1) Consiliul de administraĂžie poate crea comitete consultative formate din cel puĂžin 2 membri ai consiliului Âşi însĂŁrcinate cu desfĂŁÂşurarea de investigaĂžii Âşi cu elaborarea de recomandĂŁri pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor Âşi personalului sau nominalizarea de candidaĂži pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activitĂŁĂžii lor.
    (2) Cel puĂžin un membru al fiecĂŁrui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie sĂŁ fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit Âşi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puĂžin un membru al comitetului de audit trebuie sĂŁ deĂžinĂŁ experienĂžĂŁ în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
    (3) Abrogat
    ART. 141
    (1) Consiliul de administraĂžie se întruneÂşte cel puĂžin o datĂŁ la 3 luni.
    (2) PreÂşedintele convoacĂŁ consiliul de administraĂžie, stabileÂşte ordinea de zi, vegheazĂŁ asupra informĂŁrii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi Âşi prezideazĂŁ întrunirea.
    (3) Consiliul de administraĂžie este, de asemenea, convocat la cererea motivatĂŁ a cel puĂžin 2 dintre membrii sĂŁi sau a directorului general. în acest caz, ordinea de zi este stabilitĂŁ de cĂŁtre autorii cererii. PreÂşedintele este obligat sĂŁ dea curs unei astfel de cereri.
    (4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraĂžie va fi transmisĂŁ administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraĂžie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va Ăžine ÂşedinĂža Âşi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevĂŁzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenĂžĂŁ. Actul constitutiv poate impune condiĂžii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.
    (5) La fiecare ÂşedinĂžĂŁ se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanĂžilor, ordinea deliberĂŁrilor, deciziile luate, numĂŁrul de voturi întrunite Âşi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de cĂŁtre preÂşedintele de ÂşedinĂžĂŁ Âşi de cĂŁtre cel puĂžin un alt administrator.
    ART. 141^1
    Directorii Âşi cenzorii sau, dupĂŁ caz, auditorii interni pot fi convocaĂži la orice întrunire a consiliului de administraĂžie, întruniri la care aceÂştia sunt obligaĂži sĂŁ participe. Ei nu au drept de vot, cu excepĂžia directorilor care sunt Âşi administratori.
    ART. 142
    (1) Consiliul de administraĂžie este însĂŁrcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare Âşi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societĂŁĂžii, cu excepĂžia celor rezervate de lege pentru adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor.
    (2) Consiliul de administraĂžie are urmĂŁtoarele competenĂže de bazĂŁ, care nu pot fi delegate directorilor:
    a) stabilirea direcĂžiilor principale de activitate Âşi de dezvoltare ale societĂŁĂžii;
    b) stabilirea sistemului contabil Âşi de control financiar Âşi aprobarea planificĂŁrii financiare;
    c) numirea Âşi revocarea directorilor Âşi stabilirea remuneraĂžiei lor;
    d) supravegherea activitĂŁĂžii directorilor;
    e) pregĂŁtirea raportului anual, organizarea adunĂŁrii generale a acĂžionarilor Âşi implementarea hotĂŁrârilor acesteia;
    f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenĂžei societĂŁĂžii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenĂžei.
    (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuĂžiile primite de cĂŁtre consiliul de administraĂžie din partea adunĂŁrii generale a acĂžionarilor, în conformitate cu art. 114.
    ART. 143
    (1) Consiliul de administraĂžie poate delega conducerea societĂŁĂžii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
    (2) Directorii pot fi numiĂži dintre administratori sau din afara consiliului de administraĂžie.
    (3) DacĂŁ prin actul constitutiv sau printr-o hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor se prevede acest lucru, preÂşedintele consiliului de administraĂžie al societĂŁĂžii poate fi numit Âşi director general.
    (4) în cazul societĂŁĂžilor pe acĂžiuni ale cĂŁror situaĂžii financiare anuale fac obiectul unei obligaĂžii legale de auditare financiarĂŁ, delegarea conducerii societĂŁĂžii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.
    (5) în înĂželesul prezentei legi, director al societĂŁĂžii pe acĂžiuni este numai acea persoanĂŁ cĂŁreia i-au fost delegate atribuĂžii de conducere a societĂŁĂžii, în conformitate cu alin. (1). Orice altĂŁ persoanĂŁ, indiferent de denumirea tehnicĂŁ a postului ocupat în cadrul societĂŁĂžii, este exclusĂŁ de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societĂŁĂžii pe acĂžiuni.
    ART. 143^1
    (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor mĂŁsurilor aferente conducerii societĂŁĂžii, în limitele obiectului de activitate al societĂŁĂžii Âşi cu respectarea competenĂželor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraĂžie Âşi adunĂŁrii generale a acĂžionarilor.
    (2) Modul de organizare a activitĂŁĂžii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraĂžie.
    (3) Orice administrator poate solicita directorilor informaĂžii cu privire la conducerea operativĂŁ a societĂŁĂžii. Directorii vor informa consiliul de administraĂžie, în mod regulat Âşi cuprinzĂŁtor, asupra operaĂžiunilor întreprinse Âşi asupra celor avute în vedere.
    (4) Directorii pot fi revocaĂži oricând de cĂŁtre consiliul de administraĂžie. în cazul în care revocarea survine fĂŁrĂŁ justĂŁ cauzĂŁ, directorul în cauzĂŁ este îndreptĂŁĂžit la plata unor daune-interese.
    ART. 143^2
    (1) Consiliul de administraĂžie reprezintĂŁ societatea în raport cu terĂžii Âşi în justiĂžie. în lipsa unei stipulaĂžii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraĂžie reprezintĂŁ societatea prin preÂşedintele sĂŁu.
    (2) Prin actul constitutiv, preÂşedintele Âşi unul sau mai mulĂži administratori pot fi împuterniciĂži sĂŁ reprezinte societatea, acĂžionând împreunĂŁ sau separat. O astfel de clauzĂŁ este opozabilĂŁ terĂžilor.
    (3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintĂŁ societatea doar acĂžionând împreunĂŁ pot împuternici pe unul dintre ei sĂŁ încheie anumite operaĂžiuni sau tipuri de operaĂžiuni.
    (4) în cazul în care consiliul de administraĂžie deleagĂŁ directorilor atribuĂžiile de conducere a societĂŁĂžii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparĂžine directorului general. DispoziĂžiile alin. (2) - (4) se aplicĂŁ directorilor în mod corespunzĂŁtor. Consiliul de administraĂžie pĂŁstreazĂŁ însĂŁ atribuĂžia de reprezentare a societĂŁĂžii în raporturile cu directorii.
    (5) Consiliul de administraĂžie înregistreazĂŁ la registrul comerĂžului numele persoanelor împuternicite sĂŁ reprezinte societatea, menĂžionând dacĂŁ ele acĂžioneazĂŁ împreunĂŁ sau separat. Acestea depun la registrul comerĂžului specimene de semnĂŁturĂŁ.
    ART. 144 Abrogat
    ART. 144^1
    (1) Membrii consiliului de administraĂžie îÂşi vor exercita mandatul cu prudenĂža Âşi diligenĂža unui bun administrator.
    (2) Administratorul nu încalcĂŁ obligaĂžia prevĂŁzutĂŁ la alin. (1), dacĂŁ în momentul luĂŁrii unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptĂŁĂžit sĂŁ considere cĂŁ acĂžioneazĂŁ în interesul societĂŁĂžii Âşi pe baza unor informaĂžii adecvate.
    (3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite mĂŁsuri cu privire la administrarea societĂŁĂžii.
    (4) Membrii consiliului de administraĂžie îÂşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societĂŁĂžii.
    (5) Membrii consiliului de administraĂžie nu vor divulga informaĂžiile confidenĂžiale Âşi secretele comerciale ale societĂŁĂžii, la care au acces în calitatea lor de administratori. AceastĂŁ obligaĂžie le revine Âşi dupĂŁ încetarea mandatului de administrator.
    (6) ConĂžinutul Âşi durata obligaĂžiilor prevĂŁzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraĂžie.
    ART. 144^2
    (1) Administratorii sunt rĂŁspunzĂŁtori de îndeplinirea tuturor obligaĂžiilor, potrivit prevederilor art. 72 Âşi 73.
    (2) Administratorii rĂŁspund faĂžĂŁ de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacĂŁ ei ar fi exercitat supravegherea impusĂŁ de îndatoririle funcĂžiei lor.
    (3) Directorii vor înÂştiinĂža consiliul de administraĂžie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuĂžiilor lor.
    (4) Administratorii sunt solidar rĂŁspunzĂŁtori cu predecesorii lor imediaĂži dacĂŁ, având cunoÂştinĂžĂŁ de neregulile sĂŁvârÂşite de aceÂştia, nu le comunicĂŁ cenzorilor sau, dupĂŁ caz, auditorilor interni Âşi auditorului financiar.
    (5) în societĂŁĂžile care au mai mulĂži administratori rĂŁspunderea pentru actele sĂŁvârÂşite sau pentru omisiuni nu se întinde Âşi la administratorii care au fĂŁcut sĂŁ se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraĂžie, împotrivirea lor Âşi au încunoÂştinĂžat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni Âşi auditorul financiar.
    ART. 144^3
    (1) Administratorul care are într-o anumitĂŁ operaĂžiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societĂŁĂžii trebuie sĂŁ îi înÂştiinĂžeze despre aceasta pe ceilalĂži administratori Âşi pe cenzori sau auditori interni Âşi sĂŁ nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceastĂŁ operaĂžiune.
    (2) AceeaÂşi obligaĂžie o are administratorul în cazul în care, într-o anumitĂŁ operaĂžiune, Âştie cĂŁ sunt interesate soĂžul sau soĂžia sa, rudele ori afinii sĂŁi pânĂŁ la gradul al IV-lea inclusiv.
    (3) DacĂŁ prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicĂžiile stabilite la alin. (1) Âşi (2), referitoare la participarea, la deliberarea Âşi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
    a) oferirea spre subscriere, cĂŁtre un administrator sau cĂŁtre persoanele menĂžionate la alin. (2), de acĂžiuni sau obligaĂžiuni ale societĂŁĂžii;
    b) acordarea de cĂŁtre administrator sau de persoanele menĂžionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanĂžii în favoarea societĂŁĂžii.
    (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) Âşi (2) rĂŁspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
    ART. 144^4
    (1) Este interzisĂŁ creditarea de cĂŁtre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaĂžiuni precum:
    a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
    b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de cĂŁtre societate cu aceÂştia de operaĂžiuni de livrare de bunuri, prestĂŁri de servicii sau executare de lucrĂŁri;
    c) garantarea directĂŁ ori indirectĂŁ, în tot sau în parte, a oricĂŁror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentĂŁ ori ulterioarĂŁ acordĂŁrii împrumutului;
    d) garantarea directĂŁ ori indirectĂŁ, în tot sau în parte, a executĂŁrii de cĂŁtre administratori a oricĂŁror alte obligaĂžii personale ale acestora faĂžĂŁ de terĂže persoane;
    e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanĂže ce are drept obiect un împrumut acordat de o terĂžĂŁ persoanĂŁ administratorilor ori o altĂŁ prestaĂžie personalĂŁ a acestora.
    (2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile Âşi operaĂžiunilor în care sunt interesaĂži soĂžul sau soĂžia, rudele ori afinii pânĂŁ la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacĂŁ operaĂžiunea priveÂşte o societate civilĂŁ sau comercialĂŁ la care una dintre persoanele anterior menĂžionate este administrator ori deĂžine, singurĂŁ sau împreunĂŁ cu una dintre persoanele sus-menĂžionate, o cotĂŁ de cel puĂžin 20% din valoarea capitalului social subscris.
    (3) Prevederile alin. (1) nu se aplicĂŁ:
    a) în cazul operaĂžiunilor a cĂŁror valoare exigibilĂŁ cumulatĂŁ este inferioarĂŁ echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;
    b) în cazul în care operaĂžiunea este încheiatĂŁ de societate în condiĂžiile exercitĂŁrii curente a activitĂŁĂžii sale, iar clauzele operaĂžiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevĂŁzute la alin. (1) Âşi (2) decât cele pe care, în mod obiÂşnuit, societatea le practicĂŁ faĂžĂŁ de terĂže persoane.
    ART. 145 Abrogat
    ART. 146 Abrogat
    ART. 147 Abrogat
    ART. 148 Abrogat
    ART. 149 Abrogat
    ART. 150
    (1) DacĂŁ prin actul constitutiv nu se dispune altfel Âşi sub rezerva dispoziĂžiilor art. 44^1, sub sancĂžiunea nulitĂŁĂžii, administratorul va putea, în nume propriu, sĂŁ înstrĂŁineze, respectiv sĂŁ dobândeascĂŁ, bunuri cĂŁtre sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societĂŁĂžii, numai dupĂŁ obĂžinerea aprobĂŁrii adunĂŁrii generale extraordinare, în condiĂžiile prevĂŁzute la art. 115.
    (1^1) Abrogat
    (2) Prevederile alin. (1) se aplicĂŁ Âşi operaĂžiunilor de închiriere sau leasing.
    (3) Valoarea prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaĂžia financiarĂŁ aprobatĂŁ pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaĂžiunea ori, dupĂŁ caz, la valoarea capitalului social subscris, dacĂŁ o asemenea situaĂžie financiarĂŁ nu a fost încĂŁ prezentatĂŁ Âşi aprobatĂŁ.
    (4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile Âşi operaĂžiunilor în care una dintre pĂŁrĂži este soĂžul administratorului ori rudĂŁ sau afin, pânĂŁ la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacĂŁ operaĂžiunea este încheiatĂŁ cu o societate civilĂŁ sau comercialĂŁ la care una dintre persoanele anterior menĂžionate este administrator sau director ori deĂžine, singurĂŁ sau împreunĂŁ, o cotĂŁ de cel puĂžin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepĂžia cazului în care una dintre societĂŁĂžile comerciale respective este filiala celeilalte.
    ART. 151 Abrogat
    ART. 152
    (1) Directorii sunt rĂŁspunzĂŁtori pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 Âşi ale art. 153^12 alin. (4) se aplicĂŁ directorilor în aceleaÂşi condiĂžii ca Âşi administratorilor.
    (2) RemuneraĂžia directorilor, obĂžinutĂŁ în temeiul contractului de mandat, este asimilatĂŁ din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii Âşi se impoziteazĂŁ potrivit legislaĂžiei în materie.
    (3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii Âşi alte drepturi de asigurĂŁri sociale, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, remuneraĂžia directorilor obĂžinutĂŁ în temeiul contractului de mandat este asimilatĂŁ salariului, din punctul de vedere al obligaĂžiilor decurgând pentru director Âşi societatea comercialĂŁ din legislaĂžia privind sistemul public de pensii Âşi alte drepturi de asigurĂŁri sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncĂŁ Âşi boli profesionale, legislaĂžia privind sistemul asigurĂŁrilor pentru Âşomaj Âşi stimularea ocupĂŁrii forĂžei de muncĂŁ, precum Âşi din legislaĂžia privind asigurĂŁrile de sĂŁnĂŁtate.
    ART. 152^1
    Microîntreprinderile Âşi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) Âşi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinĂžĂŁrii Âşi dezvoltĂŁrii întreprinderilor mici Âşi mijlocii, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) Âşi ale art. 143 alin. (4).

    SUBSECĂIUNEA a II-a
    Sistemul dualist

    ART. 153
    (1) Prin actul constitutiv se poate stipula cĂŁ societatea pe acĂžiuni este administratĂŁ de un directorat Âşi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecĂžiuni.
    (2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenĂžei societĂŁĂžii prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale extraordinare a acĂžionarilor, în vederea introducerii sau a eliminĂŁrii unei astfel de prevederi.
    (3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societĂŁĂžilor care opteazĂŁ pentru sistemul dualist de administrare.

    A. Directoratul
    ART. 153^1
    (1) Conducerea societĂŁĂžii pe acĂžiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineÂşte actele necesare Âşi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societĂŁĂžii, cu excepĂžia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere Âşi a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor.
    (2) Directoratul îÂşi exercitĂŁ atribuĂžiile sub controlul consiliului de supraveghere.
    (3) Directoratul este format din unul sau mai mulĂži membri, numĂŁrul acestora fiind totdeauna impar.
    (4) Când este un singur membru, acesta poartĂŁ denumirea de director general unic. în acest caz, dispoziĂžiile art. 137 alin. (3) se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    (5) în cazul societĂŁĂžilor pe acĂžiuni ale cĂŁror situaĂžii financiare anuale fac obiectul unei obligaĂžii legale de auditare, directoratul este format din cel puĂžin 3 membri.
    ART. 153^2
    (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodatĂŁ unuia dintre ei funcĂžia de preÂşedinte al directoratului.
    (2) Actul constitutiv determinĂŁ durata mandatului directoratului, în limitele prevĂŁzute la art. 153^12.
    (3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
    (4) Membrii directoratului pot fi revocaĂži oricând de cĂŁtre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea cĂŁ ei pot fi revocaĂži Âşi de cĂŁtre adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ a acĂžionarilor. DacĂŁ revocarea lor survine fĂŁrĂŁ justĂŁ cauzĂŁ, membrii directoratului sunt îndreptĂŁĂžiĂži la plata unor daune-interese.
    (5) în caz de vacanĂžĂŁ a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fĂŁrĂŁ întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rĂŁmasĂŁ pânĂŁ la expirarea mandatului directoratului.
    (6) Cu privire la drepturile Âşi obligaĂžiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) Âşi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 Âşi art. 152 se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    ART. 153^3
    (1) Directoratul reprezintĂŁ societatea în raport cu terĂžii Âşi în justiĂžie.
    (2) în lipsa unei stipulaĂžii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintĂŁ societatea doar acĂžionând împreunĂŁ.
    (3) în situaĂžia în care membrii directoratului reprezintĂŁ societatea doar acĂžionând împreunĂŁ, prin acordul lor unanim, aceÂştia îl pot împuternici pe unul dintre ei sĂŁ încheie anumite operaĂžiuni sau tipuri de operaĂžiuni.
    (4) Consiliul de supraveghere reprezintĂŁ societatea în raporturile cu directoratul.
    (5) Directoratul înregistreazĂŁ la registrul comerĂžului numele membrilor sĂŁi, menĂžionând dacĂŁ ei acĂžioneazĂŁ împreunĂŁ sau separat. AceÂştia vor depune la registrul comerĂžului specimene de semnĂŁturĂŁ.
    ART. 153^4
    (1) Cel puĂžin o datĂŁ la 3 luni, directoratul prezintĂŁ un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societĂŁĂžii, cu privire la activitatea acesteia Âşi la posibila sa evoluĂžie.
    (2) Pe lângĂŁ informarea periodicĂŁ prevĂŁzutĂŁ la alin. (1), directoratul comunicĂŁ în timp util consiliului de supraveghere orice informaĂžie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenĂžĂŁ semnificativĂŁ asupra situaĂžiei societĂŁĂžii.
    (3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaĂžii pe care le considerĂŁ necesare pentru exercitarea atribuĂžiilor sale de control Âşi poate efectua verificĂŁri Âşi investigaĂžii corespunzĂŁtoare.
    (4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaĂžiile transmise consiliului.
    ART. 153^5
    (1) Directoratul înainteazĂŁ consiliului de supraveghere situaĂžiile financiare anuale Âşi raportul sĂŁu anual, imediat dupĂŁ elaborarea acestora.
    (2) TotodatĂŁ, directoratul înainteazĂŁ consiliului de supraveghere propunerea sa detaliatĂŁ cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanĂžul exerciĂžiului financiar, pe care intenĂžioneazĂŁ sĂŁ o prezinte adunĂŁrii generale.
    (3) DispoziĂžiile art. 153^4 alin. (4) se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.

    B. Consiliul de supraveghere
    ART. 153^6
    (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiĂži de cĂŁtre adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor, cu excepĂžia primilor membri, care sunt numiĂži prin actul constitutiv.
    (2) CandidaĂžii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaĂži de cĂŁtre membrii existenĂži ai consiliului sau de cĂŁtre acĂžionari.
    (3) NumĂŁrul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 Âşi nici mai mare de 11.
    (4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaĂži oricând de adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor, cu o majoritate de cel puĂžin douĂŁ treimi din numĂŁrul voturilor acĂžionarilor prezenĂži.
    (5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii sĂŁi un preÂşedinte al consiliului.
    ART. 153^7
    (1) în cazul vacanĂžei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pânĂŁ la întrunirea adunĂŁrii generale.
    (2) DacĂŁ vacanĂža menĂžionatĂŁ la alin. (1) determinĂŁ scĂŁderea numĂŁrului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie sĂŁ convoace fĂŁrĂŁ întârziere adunarea generalĂŁ pentru completarea locurilor vacante.
    (3) în cazul în care directoratul nu îÂşi îndeplineÂşte obligaĂžia de a convoca adunarea generalĂŁ în conformitate cu alin. (2), orice parte interesatĂŁ se poate adresa instanĂžei pentru a desemna persoana însĂŁrcinatĂŁ cu convocarea adunĂŁrii generale ordinare a acĂžionarilor, care sĂŁ facĂŁ numirile necesare.
    ART. 153^8
    (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societĂŁĂžii.
    (2) Prin actul constitutiv sau prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor se pot stabili condiĂžii specifice de profesionalism Âşi independenĂžĂŁ pentru membrii consiliului de supraveghere. în aprecierea independenĂžei unui membru al consiliului de supraveghere trebuie respectate cel puĂžin criteriile reglementate la art. 138^2 alin. (2).
    (3) Cu privire la drepturile Âşi obligaĂžiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziĂžiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) Âşi (5), ale art. 144^3, 144^4 Âşi 150 se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    ART. 153^9
    (1) Consiliul de supraveghere are urmĂŁtoarele atribuĂžii principale:
    a) exercitĂŁ controlul permanent asupra conducerii societĂŁĂžii de cĂŁtre directorat;
    b) numeÂşte Âşi revocĂŁ membrii directoratului;
    c) verificĂŁ conformitatea cu legea, cu actul constitutiv Âşi cu hotĂŁrârile adunĂŁrii generale a operaĂžiunilor de conducere a societĂŁĂžii;
    d) raporteazĂŁ cel puĂžin o datĂŁ pe an adunĂŁrii generale a acĂžionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfĂŁÂşuratĂŁ.
    (2) în cazuri excepĂžionale, când interesul societĂŁĂžii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor.
    (3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuĂžii de conducere a societĂŁĂžii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea cĂŁ anumite tipuri de operaĂžiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. în cazul în care consiliul nu îÂşi dĂŁ acordul pentru o astfel de operaĂžiune, directoratul poate cere acordul adunĂŁrii generale ordinare. HotĂŁrârea adunĂŁrii generale cu privire la un asemenea acord este datĂŁ cu o majoritate de 3 pĂŁtrimi din numĂŁrul voturilor acĂžionarilor prezenĂži. Actul constitutiv nu poate stabili o altĂŁ majoritate Âşi nici stipula alte condiĂžii.
    ART. 153^10
    (1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puĂžin 2 membri ai consiliului Âşi însĂŁrcinate cu desfĂŁÂşurarea de investigaĂžii Âşi cu elaborarea de recomandĂŁri pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere Âşi a personalului, sau nominalizarea de candidaĂži pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activitĂŁĂžii lor.
    (2) PreÂşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fĂŁrĂŁ ca prin aceasta sĂŁ dobândeascĂŁ calitatea de membru în consiliu.
    (3) Cel puĂžin un membru al fiecĂŁrui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie sĂŁ fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puĂžin un membru al comitetului de audit trebuie sĂŁ deĂžinĂŁ experienĂžĂŁ relevantĂŁ în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
    (4) în cazul societĂŁĂžilor pe acĂžiuni ale cĂŁror situaĂžii financiare anuale fac obiectul unei obligaĂžii legale de auditare financiarĂŁ, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.
    ART. 153^11
    (1) Consiliul de supraveghere se întruneÂşte cel puĂžin o datĂŁ la 3 luni. PreÂşedintele convoacĂŁ consiliul de supraveghere Âşi prezideazĂŁ întrunirea.
    (2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivatĂŁ a cel puĂžin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
    (3) DacĂŁ preÂşedintele nu dĂŁ curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziĂžiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înÂşiÂşi consiliul, stabilind ordinea de zi a ÂşedinĂžei.
    (4) Membrii directoratului pot fi convocaĂži la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.
    (5) La fiecare ÂşedinĂžĂŁ se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanĂžilor, ordinea de zi, ordinea deliberĂŁrilor, deciziile luate, numĂŁrul de voturi întrunite Âşi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de cĂŁtre preÂşedintele de ÂşedinĂžĂŁ Âşi de cĂŁtre cel puĂžin un alt membru prezent al consiliului.

    SUBSECĂIUNEA a III-a
    DispoziĂžii comune pentru sistemul unitar Âşi sistemul dualist

    ART. 153^12
    (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului Âşi ai consiliului de supraveghere, este stabilitĂŁ prin actul constitutiv, ea neputând depĂŁÂşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
    (2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraĂžie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depĂŁÂşi 2 ani.
    (3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, sĂŁ fie valabilĂŁ din punct de vedere juridic, persoana numitĂŁ trebuie sĂŁ o accepte în mod expres.
    (4) Persoana numitĂŁ în una dintre funcĂžiile prevĂŁzute la alin. (3) trebuie sĂŁ fie asiguratĂŁ pentru rĂŁspundere profesionalĂŁ.
    ART. 153^13
    (1) Directorii societĂŁĂžii pe acĂžiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.
    (2) O persoanĂŁ juridicĂŁ poate fi numitĂŁ administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societĂŁĂži pe acĂžiuni. OdatĂŁ cu aceastĂŁ numire, persoana juridicĂŁ este obligatĂŁ sĂŁ îÂşi desemneze un reprezentant permanent, persoanĂŁ fizicĂŁ. Acesta este supus aceloraÂşi condiĂžii Âşi obligaĂžii Âşi are aceeaÂşi rĂŁspundere civilĂŁ Âşi penalĂŁ ca Âşi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoanĂŁ fizicĂŁ, ce acĂžioneazĂŁ în nume propriu, fĂŁrĂŁ ca prin aceasta persoana juridicĂŁ pe care o reprezintĂŁ sĂŁ fie exoneratĂŁ de rĂŁspundere sau sĂŁ i se micÂşoreze rĂŁspunderea solidarĂŁ. Când persoana juridicĂŁ îÂşi revocĂŁ reprezentantul, ea are obligaĂžia sĂŁ numeascĂŁ în acelaÂşi timp un înlocuitor.
    ART. 153^14 Abrogat
    ART. 153^15
    Directorii unei societĂŁĂži pe acĂžiuni, în sistemul unitar, Âşi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fĂŁrĂŁ autorizarea consiliului de administraĂžie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dupĂŁ caz, auditori interni ori asociaĂži cu rĂŁspundere nelimitatĂŁ, în alte societĂŁĂži concurente sau având acelaÂşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaÂşi comerĂž sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocĂŁrii Âşi rĂŁspunderii pentru daune.
    ART. 153^16
    (1) O persoanĂŁ fizicĂŁ poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator Âşi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societĂŁĂži pe acĂžiuni al cĂŁror sediu se aflĂŁ pe teritoriul României. AceastĂŁ prevedere se aplicĂŁ în aceeaÂşi mĂŁsurĂŁ persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât Âşi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
    (2) InterdicĂžia prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) nu se referĂŁ la cazurile când cel ales în consiliul de administraĂžie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puĂžin o pĂŁtrime din totalul acĂžiunilor societĂŁĂžii sau este membru în consiliul de administraĂžie ori în consiliul de supraveghere al unei societĂŁĂži pe acĂžiuni ce deĂžine pĂŁtrimea arĂŁtatĂŁ.
    (3) Persoana care încalcĂŁ prevederile prezentului articol este obligatĂŁ sĂŁ demisioneze din funcĂžiile de membru al consiliului de administraĂžie sau al consiliului de supraveghere care depĂŁÂşesc numĂŁrul maxim de mandate prevĂŁzute la alin. (1), în termen de o lunĂŁ de la data apariĂžiei situaĂžiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obĂžinut prin depĂŁÂşirea numĂŁrului legal de mandate, în ordinea cronologicĂŁ a numirilor, Âşi va fi obligat la restituirea remuneraĂžiei Âşi a altor beneficii primite cĂŁtre societatea în care a exercitat acest mandat. DeliberĂŁrile Âşi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rĂŁmân valabile.
    ART. 153^17
    înainte de a fi numitĂŁ director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acĂžiuni, persoana nominalizatĂŁ va informa organul societĂŁĂžii însĂŁrcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 Âşi 153^16.
    ART. 153^18
    (1) RemuneraĂžia membrilor consiliului de administraĂžie sau ai consiliului de supraveghere este stabilitĂŁ prin actul constitutiv sau prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor.
    (2) RemuneraĂžia suplimentarĂŁ a membrilor consiliului de administraĂžie sau ai consiliului de supraveghere însĂŁrcinaĂži cu funcĂžii specifice în cadrul organului respectiv, precum Âşi remuneraĂžia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraĂžie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor fixeazĂŁ limitele generale ale tuturor remuneraĂžiilor acordate în acest fel.
    (3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) Âşi (2).
    (4) Adunarea generalĂŁ, respectiv consiliul de administraĂžie sau consiliul de supraveghere Âşi, dacĂŁ este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraĂžiilor sau a altor avantaje, cĂŁ acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective Âşi cu situaĂžia economicĂŁ a societĂŁĂžii.
    ART. 153^19
    Consiliul de administraĂžie va solicita oficiului registrului comerĂžului înregistrarea numirii directorilor, precum Âşi a oricĂŁrei schimbĂŁri în persoana administratorilor sau directorilor Âşi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. AceeaÂşi obligaĂžie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului Âşi a oricĂŁrei schimbĂŁri în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
    ART. 153^20
    (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraĂžie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesarĂŁ prezenĂža a cel puĂžin jumĂŁtate din numĂŁrul membrilor fiecĂŁruia dintre aceste organe, dacĂŁ prin actul constitutiv nu se prevede un numĂŁr mai mare.
    (2) Deciziile în cadrul consiliului de administraĂžie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majoritĂŁĂžii membrilor prezenĂži. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preÂşedinĂžilor acestor organe se iau cu votul majoritĂŁĂžii membrilor consiliului.
    (3) Membrii consiliului de administraĂžie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaĂži la întrunirile organului respectiv doar de cĂŁtre alĂži membri ai sĂŁi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
    (4) Actul constitutiv poate dispune cĂŁ participarea la reuniunile consiliului de administraĂžie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc Âşi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanĂžĂŁ, precizând felul acestora. TotodatĂŁ, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiĂžii Âşi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedurĂŁ în favoarea unui numĂŁr determinat de membri ai organului respectiv.
    (5) Mijloacele de comunicare la distanĂžĂŁ prevĂŁzute la alin. (4) trebuie sĂŁ întruneascĂŁ condiĂžiile tehnice necesare pentru identificarea participanĂžilor, participarea efectivĂŁ a acestora la ÂşedinĂža consiliului Âşi retransmiterea deliberĂŁrilor în mod continuu.
    (6) DacĂŁ actul constitutiv nu dispune altfel, preÂşedintele consiliului de administraĂžie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preÂşedintele consiliului de administraĂžie care este, în acelaÂşi timp, director al societĂŁĂžii.
    (7) DacĂŁ preÂşedintele în funcĂžie al consiliului de administraĂžie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis sĂŁ participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalĂži membri vor putea alege un preÂşedinte de ÂşedinĂžĂŁ, având aceleaÂşi drepturi ca preÂşedintele în funcĂžie.
    (8) în caz de paritate de voturi Âşi dacĂŁ preÂşedintele nu beneficiazĂŁ de vot decisiv, propunerea supusĂŁ votului se considerĂŁ respinsĂŁ.
    ART. 153^21
    (1) Actul constitutiv poate dispune cĂŁ, în cazuri excepĂžionale, justificate prin urgenĂža situaĂžiei Âşi prin interesul societĂŁĂžii, deciziile consiliului de administraĂžie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fĂŁrĂŁ a mai fi necesarĂŁ o întrunire a respectivului organ.
    (2) Nu se poate recurge la procedura prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraĂžie sau ale directoratului referitoare la situaĂžiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
    ART. 153^22
    Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, va putea sĂŁ încheie acte juridice în numele Âşi în contul societĂŁĂžii, prin care sĂŁ dobândeascĂŁ bunuri pentru aceasta sau sĂŁ înstrĂŁineze, sĂŁ închirieze, sĂŁ schimbe ori sĂŁ constituie în garanĂžie bunuri aflate în patrimoniul societĂŁĂžii, a cĂŁror valoare depĂŁÂşeÂşte jumĂŁtate din valoarea contabilĂŁ a activelor societĂŁĂžii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunĂŁrii generale a acĂžionarilor, datĂŁ în condiĂžiile art. 115.
    ART. 153^23
    Directorii Âşi membrii consiliului de administraĂžie, respectiv membrii directoratului Âşi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaĂži sĂŁ participe la adunĂŁrile generale ale acĂžionarilor.
    ART. 153^24
    (1) DacĂŁ consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, constatĂŁ cĂŁ, în urma unor pierderi, stabilite prin situaĂžiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societĂŁĂžii, determinat ca diferenĂžĂŁ între totalul activelor Âşi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puĂžin de jumĂŁtate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndatĂŁ adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ pentru a decide dacĂŁ societatea trebuie sĂŁ fie dizolvatĂŁ.
    (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ sĂŁ fie convocatĂŁ chiar Âşi în cazul unei diminuĂŁri a activului net mai puĂžin semnificativĂŁ decât cea prevĂŁzutĂŁ la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
    (3) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, va prezenta adunĂŁrii generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaĂžia patrimonialĂŁ a societĂŁĂžii, însoĂžit de observaĂžii ale cenzorilor sau, dupĂŁ caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societĂŁĂžii cu cel puĂžin o sĂŁptĂŁmânĂŁ înainte de data adunĂŁrii generale, pentru a putea fi consultat de orice acĂžionar interesat. în cadrul adunĂŁrii generale extraordinare, consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, îi va informa pe acĂžionari cu privire la orice fapte relevante survenite dupĂŁ redactarea raportului scris.
    (4) DacĂŁ adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ nu hotĂŁrĂŁÂşte dizolvarea societĂŁĂžii, atunci societatea este obligatĂŁ ca, cel târziu pânĂŁ la încheierea exerciĂžiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile Âşi sub rezerva dispoziĂžiilor art. 10, sĂŁ procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puĂžin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacĂŁ în acest interval activul net al societĂŁĂžii nu a fost reconstituit pânĂŁ la nivelul unei valori cel puĂžin egale cu jumĂŁtate din capitalul social.
    (5) în cazul neîntrunirii adunĂŁrii generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacĂŁ adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoanĂŁ interesatĂŁ se poate adresa instanĂžei pentru a cere dizolvarea societĂŁĂžii. Dizolvarea poate fi cerutĂŁ Âşi în cazul în care obligaĂžia impusĂŁ societĂŁĂžii potrivit alin. (4) nu este respectatĂŁ. în oricare dintre aceste cazuri, instanĂža poate acorda societĂŁĂžii un termen ce nu poate depĂŁÂşi 6 luni pentru regularizarea situaĂžiei. Societatea nu va fi dizolvatĂŁ dacĂŁ reconstituirea activului net pânĂŁ la nivelul unei valori cel puĂžin egale cu jumĂŁtate din capitalul social are loc pânĂŁ în momentul rĂŁmânerii irevocabile a hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti de dizolvare.
    ART. 154 Abrogat
    ART. 155
    (1) AcĂžiunea în rĂŁspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului Âşi consiliului de supraveghere, precum Âşi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societĂŁĂžii de aceÂştia prin încĂŁlcarea îndatoririlor lor faĂžĂŁ de societate, aparĂžine adunĂŁrii generale, care va decide cu majoritatea prevĂŁzutĂŁ la art. 112.
    (2) Adunarea generalĂŁ desemneazĂŁ cu aceeaÂşi majoritate persoana însĂŁrcinatĂŁ sĂŁ exercite acĂžiunea în justiĂžie.
    (3) Când adunarea generalĂŁ decide cu privire la situaĂžia financiarĂŁ anualĂŁ, poate lua o hotĂŁrâre referitoare la rĂŁspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului Âşi consiliului de supraveghere, chiar dacĂŁ aceastĂŁ problemĂŁ nu figureazĂŁ pe ordinea de zi.
    (4) DacĂŁ adunarea generalĂŁ decide sĂŁ porneascĂŁ acĂžiune în rĂŁspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora înceteazĂŁ de drept de la data adoptĂŁrii hotĂŁrârii Âşi adunarea generalĂŁ, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.
    (5) DacĂŁ acĂžiunea se porneÂşte împotriva directorilor, aceÂştia sunt suspendaĂži de drept din funcĂžie pânĂŁ la rĂŁmânerea irevocabilĂŁ a hotĂŁrârii.
    (6) DacĂŁ adunarea generalĂŁ decide sĂŁ porneascĂŁ acĂžiune în rĂŁspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevĂŁzutĂŁ la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere înceteazĂŁ de drept. Adunarea generalĂŁ va proceda la înlocuirea lor.
    (7) AcĂžiunea în rĂŁspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitatĂŁ Âşi de cĂŁtre consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuÂşi. DacĂŁ decizia este luatĂŁ cu o majoritate de douĂŁ treimi din numĂŁrul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului înceteazĂŁ de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
    ART. 155^1
    (1) DacĂŁ adunarea generalĂŁ nu introduce acĂžiunea în rĂŁspundere prevĂŁzutĂŁ la art. 155 Âşi nici nu dĂŁ curs propunerii unuia sau mai multor acĂžionari de a iniĂžia o asemenea acĂžiune, acĂžionarii reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acĂžiune în despĂŁgubiri, în nume propriu, dar în contul societĂŁĂžii, împotriva oricĂŁrei persoane prevĂŁzute la art. 155 alin. (1).
    (2) Persoanele care exercitĂŁ dreptul prevĂŁzut la alin. (1) trebuie sĂŁ fi avut deja calitatea de acĂžionar la data la care a fost dezbĂŁtutĂŁ în cadrul adunĂŁrii generale problema introducerii acĂžiunii în rĂŁspundere.
    (3) Cheltuielile de judecatĂŁ vor fi suportate de acĂžionarii care au introdus acĂžiunea. în caz de admitere, acĂžionarii au dreptul la rambursarea de cĂŁtre societate a sumelor avansate cu acest titlu.
    (4) DupĂŁ rĂŁmânerea irevocabilĂŁ a hotĂŁrârii instanĂžei de admitere a acĂžiunii prevĂŁzute la alin. (1), adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor Âşi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, Âşi înlocuirea acestora.
    ART. 156 Abrogat
    ART. 157 Abrogat
    ART. 158 Abrogat

    SECĂIUNEA a IV-a
    Auditul financiar, auditul intern Âşi cenzorii

    ART. 159
    (1) Societatea pe acĂžiuni va avea 3 cenzori Âşi un supleant, dacĂŁ prin actul constitutiv nu se prevede un numĂŁr mai mare. în toate cazurile, numĂŁrul cenzorilor trebuie sĂŁ fie impar.
    (2) Cenzorii sunt aleÂşi de adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani Âşi pot fi realeÂşi.
    (3) Cenzorii trebuie sĂŁ îÂşi exercite personal mandatul.
    (4) La societĂŁĂžile pe acĂžiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei Âşi FinanĂželor.
    ART. 160
    (1) SituaĂžiile financiare ale societĂŁĂžilor comerciale supuse obligaĂžiei legale de auditare vor fi auditate de cĂŁtre auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiĂžiile prevĂŁzute de lege.
    (1^1) SocietĂŁĂžile pe acĂžiuni care opteazĂŁ, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
    (1^2) SocietĂŁĂžile pe acĂžiuni ale cĂŁror situaĂžii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opĂžiunii, în acest sens, a acĂžionarilor pot sĂŁ nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotĂŁrârea în acest sens fiind luatĂŁ de adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor.
    (2) SocietĂŁĂžile comerciale ale cĂŁror situaĂžii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotĂŁrârii acĂžionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
    (3) La societĂŁĂžile comerciale ale cĂŁror situaĂžii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generalĂŁ ordinarĂŁ a acĂžionarilor va hotĂŁrî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupĂŁ caz.
    ART. 160^1
    Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, înregistreazĂŁ la registrul comerĂžului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
    ART. 161
    (1) Cenzorii pot fi acĂžionari, cu excepĂžia cenzorului expert contabil, care poate fi terĂž ce exercitĂŁ profesia individual ori în forme asociative.
    (2) Nu pot fi cenzori, iar dacĂŁ au fost aleÂşi, decad din mandatul lor:
    a) rudele sau afinii pânĂŁ la al patrulea grad inclusiv sau soĂžii administratorilor;
    b) persoanele care primesc sub orice formĂŁ, pentru alte funcĂžii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraĂžie de la administratori sau de la societate sau ai cĂŁror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se aflĂŁ în concurenĂžĂŁ cu aceasta;
    c) persoanele cĂŁrora le este interzisĂŁ funcĂžia de membru al consiliului de administraĂžie, respectiv al consiliului de supraveghere Âşi directoratului, în temeiul art. 153^14;
    d) persoanele care, pe durata exercitĂŁrii atribuĂžiilor conferite de aceastĂŁ calitate, au atribuĂžii de control în cadrul Ministerului FinanĂželor Publice sau al altor instituĂžii publice, cu excepĂžia situaĂžiilor prevĂŁzute expres de lege.
    (3) Cenzorii sunt remuneraĂži cu o indemnizaĂžie fixĂŁ, determinatĂŁ prin actul constitutiv sau de adunarea generalĂŁ care i-a numit.
    ART. 162
    (1) în caz de deces, împiedicare fizicĂŁ sau legalĂŁ, încetare ori renunĂžare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
    (2) în situaĂžia prevĂŁzutĂŁ la alin. (1), precum Âşi în situaĂžia în care numĂŁrul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanĂži ori nu mai rĂŁmâne în funcĂžie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenĂžĂŁ adunarea generalĂŁ în vederea desemnĂŁrii unui nou cenzor.
    ART. 163
    (1) Cenzorii sunt obligaĂži sĂŁ supravegheze gestiunea societĂŁĂžii, sĂŁ verifice dacĂŁ situaĂžiile financiare sunt legal întocmite Âşi în concordanĂžĂŁ cu registrele, dacĂŁ acestea din urmĂŁ sunt Ăžinute regulat Âşi dacĂŁ evaluarea elementelor patrimoniale s-a fĂŁcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea Âşi prezentarea situaĂžiilor financiare.
    (2) Despre toate acestea, precum Âşi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaĂžiile financiare Âşi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunĂŁrii generale un raport amĂŁnunĂžit. Modalitatea Âşi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
    (3) Adunarea generalĂŁ poate aproba situaĂžiile financiare anuale numai dacĂŁ acestea sunt însoĂžite de raportul cenzorilor sau, dupĂŁ caz, al auditorilor financiari.
    (4) Abrogat
    (5) Cenzorii sau, dupĂŁ caz, auditorii interni vor aduce la cunoÂştinĂžĂŁ membrilor consiliului de administraĂžie neregulile în administraĂžie Âşi încĂŁlcĂŁrile dispoziĂžiilor legale Âşi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constatĂŁ, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoÂştinĂžĂŁ adunĂŁrii generale.
    ART. 164
    (1) Cenzorii au dreptul sĂŁ obĂžinĂŁ în fiecare lunĂŁ de la administratori o situaĂžie despre mersul operaĂžiunilor.
    (2) Abrogat
    (3) Este interzis cenzorilor sĂŁ comunice acĂžionarilor în particular sau terĂžilor datele referitoare la operaĂžiunile societĂŁĂžii, constatate cu ocazia exercitĂŁrii mandatului lor.
    ART. 164^1
    (1) Orice acĂžionar are dreptul sĂŁ reclame cenzorilor faptele despre care crede cĂŁ trebuie cenzurate, iar aceÂştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului cĂŁtre adunarea generalĂŁ.
    (2) în cazul în care reclamaĂžia este fĂŁcutĂŁ de acĂžionari reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 5% din capitalul social sau o cotĂŁ mai micĂŁ, dacĂŁ actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaĂži sĂŁ o verifice. DacĂŁ vor aprecia cĂŁ reclamaĂžia este întemeiatĂŁ Âşi urgentĂŁ, sunt obligaĂži sĂŁ convoace imediat adunarea generalĂŁ Âşi sĂŁ prezinte acesteia observaĂžiile lor. în caz contrar, ei trebuie sĂŁ punĂŁ în discuĂžie reclamaĂžia la prima adunare. Adunarea generalĂŁ trebuie sĂŁ ia o hotĂŁrâre asupra celor reclamate.
    (3) în cazul societĂŁĂžilor în care au fost desemnaĂži auditori interni, potrivit legii, orice acĂžionar are dreptul sĂŁ reclame acestora faptele despre care cred cĂŁ trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului cĂŁtre consiliul de administraĂžie, respectiv consiliul de supraveghere. în cazul în care reclamaĂžia este fĂŁcutĂŁ de acĂžionari reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 5% din capitalul social ori o cotĂŁ mai micĂŁ, dacĂŁ actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaĂži sĂŁ verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraĂžie, respectiv consiliului de supraveghere, Âşi pus la dispoziĂžie adunĂŁrii generale; în acest caz, consiliul de administraĂžie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat sĂŁ convoace adunarea generalĂŁ.
    ART. 165
    (1) Pentru îndeplinirea obligaĂžiei prevĂŁzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreunĂŁ; ei însĂŁ vor putea face, în caz de neînĂželegere, rapoarte separate, care vor trebui sĂŁ fie prezentate adunĂŁrii generale.
    (2) Pentru celelalte obligaĂžii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
    (3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberĂŁrile lor, precum Âşi constatĂŁrile fĂŁcute în exerciĂžiul mandatului lor.
    ART. 166
    (1) întinderea Âşi efectele rĂŁspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
    (2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generalĂŁ, cu votul cerut la adunĂŁrile extraordinare.
    (3) DispoziĂžiile art. 73, art. 153^16 Âşi art. 155 se aplicĂŁ Âşi cenzorilor.

    SECĂIUNEA a V-a
    Despre emiterea de obligaĂžiuni

    ART. 167
    (1) Valoarea nominalĂŁ a unei obligaĂžiuni nu poate fi mai micĂŁ de 2,5 lei.
    (2) ObligaĂžiunile din aceeaÂşi emisiune trebuie sĂŁ fie de o valoare egalĂŁ Âşi acordĂŁ posesorilor lor drepturi egale.
    (3) ObligaĂžiunile pot fi emise în formĂŁ materialĂŁ, pe suport hârtie, sau în formĂŁ dematerializatĂŁ, prin înscriere în cont.
    ART. 168 Abrogat
    ART. 169 Abrogat
    ART. 170
    (1) SubscripĂžia obligaĂžiunilor va fi fĂŁcutĂŁ pe exemplarele prospectului de emisiune.
    (2) Valoarea obligaĂžiunilor subscrise trebuie sĂŁ fie integral vĂŁrsatĂŁ.
    (3) Titlurile obligaĂžiunilor trebuie sĂŁ cuprindĂŁ datele prevĂŁzute în legislaĂžia pieĂžei de capital.
    (4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziĂžiile art. 93 alin. (4).
    (5) Valoarea nominalĂŁ a obligaĂžiunilor convertibile în acĂžiuni va trebui sĂŁ fie egalĂŁ cu cea a acĂžiunilor.
    ART. 171
    (1) DeĂžinĂŁtorii de obligaĂžiuni se pot întruni în adunare generalĂŁ, pentru a delibera asupra intereselor lor.
    (2) Adunarea va fi convocatĂŁ pe cheltuiala societĂŁĂžii care a emis obligaĂžiunile, la cererea unui numĂŁr de deĂžinĂŁtori care sĂŁ reprezinte a patra parte din titlurile emise Âşi nerambursate sau, dupĂŁ numirea reprezentanĂžilor deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni, la cererea acestora.
    (3) DispoziĂžiile prevĂŁzute pentru adunarea ordinarĂŁ a acĂžionarilor se aplicĂŁ Âşi adunĂŁrii deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni, în ce priveÂşte formele, condiĂžiile, termenele convocĂŁrii, depunerea titlurilor Âşi votarea.
    (4) Societatea emitentĂŁ nu poate participa la deliberĂŁrile adunĂŁrii deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni, în baza obligaĂžiunilor pe care le posedĂŁ.
    (5) DeĂžinĂŁtorii de obligaĂžiuni vor putea fi reprezentaĂži prin mandatari, alĂžii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcĂžionarii societĂŁĂžii.
    ART. 172
    (1) Adunarea deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni legal constituitĂŁ poate:
    a) sĂŁ numeascĂŁ un reprezentant al deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni Âşi unul sau mai mulĂži supleanĂži, cu dreptul de a-i reprezenta faĂžĂŁ de societate Âşi în justiĂžie, fixându-le remuneraĂžia; aceÂştia nu pot lua parte la administrarea societĂŁĂžii, dar vor putea asista la adunĂŁrile sale generale;
    b) sĂŁ îndeplineascĂŁ toate actele de supraveghere Âşi de apĂŁrare a intereselor lor comune sau sĂŁ autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
    c) sĂŁ constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni, pentru a face faĂžĂŁ cheltuielilor necesare apĂŁrĂŁrii drepturilor lor, stabilind, în acelaÂşi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
    d) sĂŁ se opunĂŁ la orice modificare a actului constitutiv sau a condiĂžiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni;
    e) sĂŁ se pronunĂže asupra emiterii de noi obligaĂžiuni.
    (2) HotĂŁrârile adunĂŁrii vor fi aduse la cunoÂştinĂžĂŁ societĂŁĂžii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
ART. 173
    Pentru validitatea deliberĂŁrilor prevĂŁzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) Âşi c) hotĂŁrârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puĂžin o treime din titlurile emise Âşi nerambursate; în celelalte cazuri este necesarĂŁ prezenĂža în adunare a deĂžinĂŁtorilor reprezentând cel puĂžin douĂŁ treimi din titlurile nerambursate Âşi votul favorabil a cel puĂžin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
    ART. 174
    (1) HotĂŁrârile luate de adunarea deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni sunt obligatorii Âşi pentru deĂžinĂŁtorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
    (2) HotĂŁrârile adunĂŁrii deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni pot fi atacate în justiĂžie de cĂŁtre deĂžinĂŁtorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra Âşi au cerut sĂŁ se insereze aceasta în procesul-verbal al ÂşedinĂžei, în termenul Âşi cu efectele arĂŁtate în art. 132 Âşi 133.
    ART. 175
    AcĂžiunea în justiĂžie a deĂžinĂŁtorului de obligaĂžiuni împotriva societĂŁĂžii nu este admisibilĂŁ dacĂŁ are acelaÂşi obiect cu al acĂžiunii intentate de reprezentantul deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni sau este contrarĂŁ unei hotĂŁrâri a adunĂŁrii deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni.
    ART. 176
    (1) ObligaĂžiunile se ramburseazĂŁ de societatea emitentĂŁ la scadenĂžĂŁ.
    (2) înainte de scadenĂžĂŁ, obligaĂžiunile din aceeaÂşi emisiune Âşi cu aceeaÂşi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorĂži, la o sumĂŁ superioarĂŁ valorii lor nominale, stabilitĂŁ de societate Âşi anunĂžatĂŁ public cu cel puĂžin 15 zile înainte de data tragerii la sorĂži.
    (3) ObligaĂžiunile convertibile pot fi preschimbate în acĂžiuni ale societĂŁĂžii emitente, în condiĂžiile stabilite în prospectul de ofertĂŁ publicĂŁ.

    SECĂIUNEA a VI-a
    Despre registrele societĂŁĂžii Âşi despre situaĂžiile financiare anuale

    ART. 177
    (1) în afarĂŁ de evidenĂžele prevĂŁzute de lege, societĂŁĂžile pe acĂžiuni trebuie sĂŁ ĂžinĂŁ:
    a) un registru al acĂžionarilor care sĂŁ arate, dupĂŁ caz, numele Âşi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acĂžionarilor cu acĂžiuni nominative, precum Âşi vĂŁrsĂŁmintele fĂŁcute în contul acĂžiunilor. EvidenĂža acĂžiunilor tranzacĂžionate pe o piaĂžĂŁ reglementatĂŁ/sistem alternativ de tranzacĂžionare se realizeazĂŁ cu respectarea legislaĂžiei specifice pieĂžei de capital;
    b) un registru al ÂşedinĂželor Âşi deliberĂŁrilor adunĂŁrilor generale;
    c) un registru al ÂşedinĂžei Âşi deliberĂŁrilor consiliului de administraĂžie, respectiv ale directoratului Âşi consiliului de supraveghere;
    d) AbrogatĂŁ
    e) un registru al deliberĂŁrilor Âşi constatĂŁrilor fĂŁcute de cenzori Âşi, dupĂŁ caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;
    f) un registru al obligaĂžiunilor, care sĂŁ arate totalul obligaĂžiunilor emise Âşi al celor rambursate, precum Âşi numele Âşi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. EvidenĂža obligaĂžiunilor emise în formĂŁ dematerializatĂŁ Âşi tranzacĂžionate pe o piaĂžĂŁ reglementatĂŁ sau printr-un sistem alternativ de tranzacĂžionare va fi ĂžinutĂŁ conform legislaĂžiei specifice pieĂžei de capital;
    g) orice alte registre prevĂŁzute de acte normative speciale.
    (2) Registrele prevĂŁzute la alin. (1) lit. a), b) Âşi f) vor fi Ăžinute prin grija consiliului de administraĂžie, respectiv a directoratului, cel prevĂŁzut la lit. c) prin grija organului în cauzĂŁ, iar cel prevĂŁzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dupĂŁ caz, a auditorilor interni; registrele prevĂŁzute la alin. (1) lit. g) vor fi Ăžinute în condiĂžiile prevĂŁzute de actele normative respective.
    ART. 178
    (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, dupĂŁ caz, entitĂŁĂžile care Ăžin evidenĂža acĂžionariatului conform prevederilor legale au obligaĂžia sĂŁ punĂŁ la dispoziĂžia acĂžionarilor Âşi a oricĂŁror alĂži solicitanĂži informaĂžii privind structura acĂžionariatului respectivei societĂŁĂži Âşi sĂŁ le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
    (2) De asemenea, sunt obligaĂži sĂŁ punĂŁ la dispoziĂžia acĂžionarilor Âşi a deĂžinĂŁtorilor de obligaĂžiuni, în aceleaÂşi condiĂžii, registrele prevĂŁzute la art. 177 alin. (1) lit. b) Âşi f).
    ART. 179
    Registrul acĂžionarilor Âşi registrul obligaĂžiunilor se pot Ăžine manual sau în sistem computerizat.
    ART. 180
    (1) Societatea comercialĂŁ poate contracta cu o societate de registru independent privat Ăžinerea registrului acĂžionarilor în sistem computerizat Âşi efectuarea înregistrĂŁrilor Âşi a altor operaĂžiuni legate de acest registru.
    (2) DispoziĂžiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzĂŁtor, Âşi în ceea ce priveÂşte registrul obligaĂžiunilor.
    (3) Ăinerea registrului acĂžionarilor Âşi/sau a registrului obligaĂžiunilor de cĂŁtre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevĂŁzute de lege.
    (4) în cazul în care registrul acĂžionarilor este Ăžinut de cĂŁtre o societate de registru independent autorizatĂŁ, este obligatorie menĂžionarea în registrul comerĂžului a firmei Âşi a sediului acesteia, precum Âşi a oricĂŁror modificĂŁri intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
    ART. 181
    Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, trebuie sĂŁ prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni Âşi auditorilor financiari, cu cel puĂžin 30 de zile înainte de ziua stabilitĂŁ pentru ÂşedinĂža adunĂŁrii generale situaĂžia financiarĂŁ anualĂŁ pentru exerciĂžiul financiar precedent, însoĂžitĂŁ de raportul lor Âşi de documentele justificative.
    ART. 182
    (1) SituaĂžiile financiare anuale se vor întocmi în condiĂžiile prevĂŁzute de lege.
    (2) SituaĂžiile financiare anuale ale societĂŁĂžilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
    ART. 183
    (1) Din profitul societĂŁĂžii se va prelua, în fiecare an, cel puĂžin 5% pentru formarea fondului de rezervĂŁ, pânĂŁ ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
    (2) DacĂŁ fondul de rezervĂŁ, dupĂŁ constituire, s-a micÂşorat din orice cauzĂŁ, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
    (3) De asemenea, se include în fondul de rezervĂŁ, chiar dacĂŁ acesta a atins suma prevĂŁzutĂŁ la alin. (1), excedentul obĂžinut prin vânzarea acĂžiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominalĂŁ, dacĂŁ acest excedent nu este întrebuinĂžat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizĂŁrilor.
    (4) Fondatorii vor participa la profit, dacĂŁ acest lucru este prevĂŁzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ.
    (5) în toate cazurile, condiĂžiile participĂŁrii se vor stabili de adunarea generalĂŁ, pentru fiecare exerciĂžiu financiar.
    ART. 184
    (1) Raportul cenzorilor sau, dupĂŁ caz, al auditorului financiar rĂŁmâne depus la sediul societĂŁĂžii Âşi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunĂŁrii generale, pentru a fi consultate de acĂžionari.
    (2) La cerere, consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, elibereazĂŁ acĂžionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depĂŁÂşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
    ART. 185*)
    (1) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunĂŁrii generale, sĂŁ depunĂŁ la registrul comerĂžului copii pe suport hârtie Âşi în formĂŁ electronicĂŁ sau numai în formĂŁ electronicĂŁ, având ataÂşatĂŁ o semnĂŁturĂŁ electronicĂŁ extinsĂŁ, ale situaĂžiilor financiare anuale, însoĂžite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum Âşi de procesul-verbal al adunĂŁrii generale, în condiĂžiile prevĂŁzute de Legea contabilitĂŁĂžii nr. 82/1991, republicatĂŁ.
    (2) Un anunĂž prin care se confirmĂŁ depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societĂŁĂžii Âşi prin grija oficiului registrului comerĂžului, pentru societĂŁĂžile comerciale care au o cifrĂŁ anualĂŁ de afaceri de peste 10 milioane lei.
    (3) Pentru societĂŁĂžile comerciale a cĂŁror cifrĂŁ anualĂŁ de afaceri nu depĂŁÂşeÂşte 10 milioane lei, anunĂžul prevĂŁzut la alin. (2) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a oficiului registrului comerĂžului.
    (4) Datele cuprinse în situaĂžiile financiare anuale sunt transmise în formĂŁ electronicĂŁ de cĂŁtre oficiile registrului comerĂžului cĂŁtre Ministerul FinanĂželor Publice, în condiĂžiile stabilite prin norme metodologice aprobate prin hotĂŁrâre a Guvernului.
    (5) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul societĂŁĂžii-mamĂŁ, definite astfel de reglementĂŁrile contabile aplicabile, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data aprobĂŁrii acestora, sĂŁ depunĂŁ la oficiul registrului comerĂžului copii ale situaĂžiilor financiare anuale consolidate.
------------
    *) A se vedea nota 1 de la sfârÂşitul actului normativ.

    ART. 186
    Aprobarea situaĂžiilor financiare anuale de cĂŁtre adunarea generalĂŁ nu împiedicĂŁ exercitarea acĂžiunii în rĂŁspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.

    CAP. 5
    SocietĂŁĂžile în comanditĂŁ pe acĂžiuni

    ART. 187
    DispoziĂžiile prezentului capitol se completeazĂŁ cu normele privind societĂŁĂžile pe acĂžiuni, cu excepĂžia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
    ART. 188
    (1) Administrarea societĂŁĂžii este încredinĂžatĂŁ unuia sau mai multor asociaĂži comanditaĂži.
    (2) AsociaĂžilor comanditaĂži li se vor aplica dispoziĂžiile prevĂŁzute la art. 80 - 83, iar asociaĂžilor comanditari cele din art. 89 Âşi 90.
    ART. 189
    (1) în societatea în comanditĂŁ pe acĂžiuni, administratorii vor putea fi revocaĂži de adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor, printr-o hotĂŁrâre luatĂŁ cu majoritatea stabilitĂŁ pentru adunĂŁrile extraordinare.
    (2) Adunarea generalĂŁ, cu aceeaÂşi majoritate, alege altĂŁ persoanĂŁ în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului sĂŁu.
    (3) Numirea trebuie aprobatĂŁ Âşi de ceilalĂži administratori, dacĂŁ sunt mai mulĂži.
    (4) Noul administrator devine asociat comanditat.
    (5) Administratorul revocat rĂŁmâne rĂŁspunzĂŁtor nelimitat faĂžĂŁ de terĂži pentru obligaĂžiile pe care le-a contractat în timpul administraĂžiei sale, putând însĂŁ exercita acĂžiune în regres împotriva societĂŁĂžii.
    ART. 190
    AsociaĂžii comanditaĂži, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberĂŁrile adunĂŁrilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dupĂŁ caz, a auditorului financiar, chiar dacĂŁ posedĂŁ acĂžiuni ale societĂŁĂžii.

    CAP. 6
    SocietĂŁĂžile cu rĂŁspundere limitatĂŁ

    ART. 191
    (1) HotĂŁrârile asociaĂžilor se iau în adunarea generalĂŁ.
    (2) Prin actul constitutiv se va putea stabili cĂŁ votarea se poate face Âşi prin corespondenĂžĂŁ.
    ART. 192
    (1) Adunarea generalĂŁ decide prin votul reprezentând majoritatea absolutĂŁ a asociaĂžilor Âşi a pĂŁrĂžilor sociale, în afarĂŁ de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
    (2) Pentru hotĂŁrârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaĂžilor, în afarĂŁ de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
    ART. 193
    (1) Fiecare parte socialĂŁ dĂŁ dreptul la un vot.
    (2) Un asociat nu poate exercita dreptul sĂŁu de vot în deliberĂŁrile adunĂŁrilor asociaĂžilor referitoare la aporturile sale în naturĂŁ sau la actele juridice încheiate între ele Âşi societate.
    (3) DacĂŁ adunarea legal constituitĂŁ nu poate lua o hotĂŁrâre valabilĂŁ din cauza neîntrunirii majoritĂŁĂžii cerute, adunarea convocatĂŁ din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numĂŁrul de asociaĂži Âşi partea din capitalul social reprezentatĂŁ de asociaĂžii prezenĂži.
    ART. 194
    (1) Adunarea generalĂŁ a asociaĂžilor are urmĂŁtoarele obligaĂžii principale:
    a) sĂŁ aprobe situaĂžia financiarĂŁ anualĂŁ Âşi sĂŁ stabileascĂŁ repartizarea profitului net;
    b) sĂŁ desemneze administratorii Âşi cenzorii, sĂŁ îi revoce/demitĂŁ Âşi sĂŁ le dea descĂŁrcare de activitate, precum Âşi sĂŁ decidĂŁ contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
    c) sĂŁ decidĂŁ urmĂŁrirea administratorilor Âşi cenzorilor pentru daunele pricinuite societĂŁĂžii, desemnând Âşi persoana însĂŁrcinatĂŁ sĂŁ o exercite;
    d) sĂŁ modifice actul constitutiv.
    (2) în acest din urmĂŁ caz, dacĂŁ în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru cĂŁ nu este de acord cu modificĂŁrile aduse acestuia, se aplicĂŁ dispoziĂžiile art. 224 Âşi 225.
    ART. 195
    (1) Administratorii sunt obligaĂži sĂŁ convoace adunarea asociaĂžilor la sediul social, cel puĂžin o datĂŁ pe an sau de câte ori este necesar.
    (2) Un asociat sau un numĂŁr de asociaĂži, ce reprezintĂŁ cel puĂžin o pĂŁtrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunĂŁrii generale, arĂŁtând scopul acestei convocĂŁri.
    (3) Convocarea adunĂŁrii se va face în forma prevĂŁzutĂŁ în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziĂžii speciale, prin scrisoare recomandatĂŁ, cu cel puĂžin 10 zile înainte de ziua fixatĂŁ pentru Ăžinerea acesteia, arĂŁtându-se ordinea de zi.
    ART. 196
    DispoziĂžiile prevĂŁzute pentru societĂŁĂžile pe acĂžiuni, în ce priveÂşte dreptul de a ataca hotĂŁrârile adunĂŁrii generale, se aplicĂŁ Âşi societĂŁĂžilor cu rĂŁspundere limitatĂŁ, termenul de 15 zile prevĂŁzut la art. 132 alin. (2) urmând sĂŁ curgĂŁ de la data la care asociatul a luat cunoÂştinĂžĂŁ de hotĂŁrârea adunĂŁrii generale pe care o atacĂŁ.
    ART. 196^1
    (1) în cazul societĂŁĂžilor cu rĂŁspundere limitatĂŁ cu asociat unic, acesta va exercita atribuĂžiile adunĂŁrii generale a asociaĂžilor societĂŁĂžii.
    (2) Asociatul unic va consemna de îndatĂŁ, în scris, orice decizie adoptatĂŁ în conformitate cu alin. (1).
    (3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societĂŁĂžii cu rĂŁspundere limitatĂŁ al cĂŁrui asociat unic este.
    (4) DispoziĂžiile privitoare la administrarea societĂŁĂžilor pe acĂžiuni nu sunt aplicabile societĂŁĂžilor cu rĂŁspundere limitatĂŁ, indiferent dacĂŁ sunt sau nu supuse obligaĂžiei de auditare.
    ART. 197
    (1) Societatea este administratĂŁ de unul sau mai mulĂži administratori, asociaĂži sau neasociaĂži, numiĂži prin actul constitutiv sau de adunarea generalĂŁ.
    (2) Administratorii nu pot primi, fĂŁrĂŁ autorizarea adunĂŁrii asociaĂžilor, mandatul de administrator în alte societĂŁĂži concurente sau având acelaÂşi obiect de activitate, nici sĂŁ facĂŁ acelaÂşi fel de comerĂž ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancĂžiunea revocĂŁrii Âşi rĂŁspunderii pentru daune.
    (3) DispoziĂžiile art. 75, 76, 77 alin. (1) Âşi 79 se aplicĂŁ Âşi societĂŁĂžilor cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    ART. 198
    (1) Societatea trebuie sĂŁ ĂžinĂŁ, prin grija administratorilor, un registru al asociaĂžilor, în care se vor înscrie, dupĂŁ caz, numele Âşi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecĂŁrui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul pĂŁrĂžilor sociale sau orice altĂŁ modificare privitoare la acestea.
    (2) Administratorii rĂŁspund personal Âşi solidar pentru orice daunĂŁ pricinuitĂŁ prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
    (3) Registrul poate fi cercetat de asociaĂži Âşi creditori.
    ART. 199
    (1) DispoziĂžiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) Âşi alin. (2), precum Âşi ale art. 160^1 se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    (2) La societĂŁĂžile comerciale care nu se încadreazĂŁ în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaĂžilor poate numi unul sau mai mulĂži cenzori ori un auditor financiar.
    (3) DacĂŁ numĂŁrul asociaĂžilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
    (4) DispoziĂžiile prevĂŁzute pentru cenzorii societĂŁĂžilor pe acĂžiuni se aplicĂŁ Âşi cenzorilor din societĂŁĂžile cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    (5) în lipsĂŁ de cenzori sau, dupĂŁ caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaĂži, care nu este administrator al societĂŁĂžii, va exercita dreptul de control pe care asociaĂžii îl au în societĂŁĂžile în nume colectiv.
    ART. 200
    Societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ nu poate emite obligaĂžiuni.
    ART. 201
    (1) SituaĂžiile financiare vor fi întocmite dupĂŁ normele prevĂŁzute pentru societatea pe acĂžiuni. în urma aprobĂŁrii lor de cĂŁtre adunarea generalĂŁ a asociaĂžilor, administratorii vor depune la registrul comerĂžului, în termen de 15 zile de la data adunĂŁrii generale, copii ale situaĂžiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilitĂŁĂžii nr. 82/1991, republicatĂŁ, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.
    (2) DispoziĂžiile prevĂŁzute pentru fondurile de rezervĂŁ la societatea pe acĂžiuni, ca Âşi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplicĂŁ Âşi societĂŁĂžilor cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    ART. 202
    (1) PĂŁrĂžile sociale pot fi transmise între asociaĂži.
    (2) Transmiterea cĂŁtre persoane din afara societĂŁĂžii este permisĂŁ numai dacĂŁ a fost aprobatĂŁ de asociaĂži reprezentând cel puĂžin trei pĂŁtrimi din capitalul social.
    (3) în cazul dobândirii unei pĂŁrĂži sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacĂŁ prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmĂŁ caz, societatea este obligatĂŁ la plata pĂŁrĂžii sociale cĂŁtre succesori, conform ultimului bilanĂž contabil aprobat.
    (4) în cazul în care s-ar depĂŁÂşi maximul legal de asociaĂži din cauza numĂŁrului succesorilor, aceÂştia vor fi obligaĂži sĂŁ desemneze un numĂŁr de titulari ce nu va depĂŁÂşi maximul legal.
    ART. 203
    (1) Transmiterea pĂŁrĂžilor sociale trebuie înscrisĂŁ în registrul comerĂžului Âşi în registrul de asociaĂži al societĂŁĂžii.
    (2) Transmiterea are efect faĂžĂŁ de terĂži numai din momentul înscrierii ei în registrul comerĂžului.

    TITLUL IV
    Modificarea actului constitutiv

    CAP. 1
    DispoziĂžii generale

    ART. 204
    (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotĂŁrâre a adunĂŁrii generale ori a Consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, adoptatĂŁ în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotĂŁrârea instanĂžei judecĂŁtoreÂşti, în condiĂžiile art. 223 alin. (3) Âşi ale art. 226 alin. (2).
    (2) Forma autenticĂŁ a actului modificator adoptat de asociaĂži este obligatorie atunci când are ca obiect:
    a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în naturĂŁ a unui teren;
    b) modificarea formei juridice a societĂŁĂžii într-o societate în nume colectiv sau în comanditĂŁ simplĂŁ;
    c) majorarea capitalului social prin subscripĂžie publicĂŁ.
    (3) DispoziĂžiile art. 17 alin. (1) se aplicĂŁ Âşi în cazul schimbĂŁrii denumirii ori în cel al continuĂŁrii societĂŁĂžii cu rĂŁspundere limitatĂŁ cu asociat unic.
    (4) DupĂŁ fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerĂžului actul modificator Âşi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificĂŁrile, care vor fi înregistrate în temeiul hotĂŁrârii judecĂŁtorului-delegat, cu excepĂžia situaĂžiilor stipulate la art. 223 alin. (3) Âşi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuatĂŁ pe baza hotĂŁrârii irevocabile de excludere sau de retragere.
    (5) Oficiul registrului comerĂžului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat Âşi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv cĂŁtre Regia AutonomĂŁ "Monitorul Oficial", spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societĂŁĂžii.
    (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societĂŁĂži în nume colectiv sau în comanditĂŁ simplĂŁ, în formĂŁ autenticĂŁ, se depune la oficiul registrului comerĂžului, cu respectarea prevederilor alin. (4), Âşi se menĂžioneazĂŁ în acest registru, fĂŁrĂŁ a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (7) în forma actualizatĂŁ potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea Âşi celelalte date de identificare a fondatorilor Âşi a primilor membri ai organelor societĂŁĂžii.
    (8) Abrogat
    (9) Omisiunea este permisĂŁ numai dacĂŁ au trecut cel puĂžin 5 ani de la data înmatriculĂŁrii societĂŁĂžii Âşi numai dacĂŁ actul constitutiv nu prevede altfel.
    ART. 205
    Schimbarea formei societĂŁĂžii, prelungirea duratei ei sau alte modificĂŁri ale actului constitutiv al societĂŁĂžii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
    ART. 206
    (1) Creditorii particulari ai asociaĂžilor dintr-o societate în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ pot face opoziĂžie, în condiĂžiile art. 62, împotriva hotĂŁrârii adunĂŁrii asociaĂžilor de prelungire a duratei societĂŁĂžii peste termenul fixat iniĂžial, dacĂŁ au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotĂŁrârii.
    (2) Când opoziĂžia a fost admisĂŁ, asociaĂžii trebuie sĂŁ decidĂŁ, în termen de o lunĂŁ de la data la care hotĂŁrârea a devenit irevocabilĂŁ, dacĂŁ înĂželeg sĂŁ renunĂže la prelungire sau sĂŁ excludĂŁ din societate pe asociatul debitor al oponentului.
    (3) în acest din urmĂŁ caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanĂž contabil aprobat.

    CAP. 2
    Reducerea sau majorarea capitalului social

    ART. 207
    (1) Capitalul social poate fi redus prin:
    a) micÂşorarea numĂŁrului de acĂžiuni sau pĂŁrĂži sociale;
    b) reducerea valorii nominale a acĂžiunilor sau a pĂŁrĂžilor sociale;
    c) dobândirea propriilor acĂžiuni, urmatĂŁ de anularea lor.
    (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivatĂŁ de pierderi, prin:
    a) scutirea totalĂŁ sau parĂžialĂŁ a asociaĂžilor de vĂŁrsĂŁmintele datorate;
    b) restituirea cĂŁtre acĂžionari a unei cote-pĂŁrĂži din aporturi, proporĂžionalĂŁ cu reducerea capitalului social Âşi calculatĂŁ egal pentru fiecare acĂžiune sau parte socialĂŁ;
    c) alte procedee prevĂŁzute de lege.
    ART. 208
    (1) Reducerea capitalului social va putea fi fĂŁcutĂŁ numai dupĂŁ trecerea a douĂŁ luni din ziua în care hotĂŁrârea a fost publicatĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (2) HotĂŁrârea va trebui sĂŁ respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeazĂŁ, sĂŁ arate motivele pentru care se face reducerea Âşi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
    (3) Creditorii societĂŁĂžii, ale cĂŁror creanĂže sunt anterioare publicĂŁrii hotĂŁrârii, vor fi îndreptĂŁĂžiĂži sĂŁ obĂžinĂŁ garanĂžii pentru creanĂžele care nu au devenit scadente pânĂŁ la data respectivei publicĂŁri. AceÂştia au dreptul de a face opoziĂžie împotriva acestei hotĂŁrâri, în conformitate cu art. 62.
    (4) Reducerea capitalului social nu are efect Âşi nu se fac plĂŁĂži în beneficiul acĂžionarilor, pânĂŁ când creditorii nu vor fi obĂžinut realizarea creanĂželor lor sau garanĂžii adecvate sau pânĂŁ la data la care instanĂža, considerând cĂŁ societatea a oferit creditorilor garanĂžii adecvate ori cĂŁ, luându-se în considerare activul societĂŁĂžii, garanĂžiile nu sunt necesare, nu va fi respins cererea creditorilor, prin hotĂŁrâre judecĂŁtoreascĂŁ irevocabilĂŁ.
    ART. 209
    Când societatea a emis obligaĂžiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri fĂŁcute acĂžionarilor din sumele rambursate în contul acĂžiunilor, decât în proporĂžie cu valoarea obligaĂžiunilor rambursate.
    ART. 210
    (1) Capitalul social se poate mĂŁri prin emisiunea de acĂžiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acĂžiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar Âşi/sau în naturĂŁ.
    (2) De asemenea, acĂžiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepĂžia rezervelor legale, precum Âşi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanĂže lichide Âşi exigibile asupra societĂŁĂžii cu acĂžiuni ale acesteia.
    (3) DiferenĂžele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fĂŁrĂŁ a majora capitalul social.
    (4) MĂŁrirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acĂžiunilor poate fi hotĂŁrâtĂŁ numai cu votul tuturor acĂžionarilor, în afarĂŁ de cazul când este realizatĂŁ prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
    ART. 211 Abrogat
    ART. 212
    (1) Societatea pe acĂžiuni îÂşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziĂžiilor prevĂŁzute pentru constituirea societĂŁĂžii.
    (2) în caz de subscripĂžie publicĂŁ, prospectul de emisiune, purtând semnĂŁturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraĂžie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerĂžului pentru îndeplinirea formalitĂŁĂžilor prevĂŁzute la art. 18 Âşi va cuprinde:
    a) data Âşi numĂŁrul înmatriculĂŁrii societĂŁĂžii în registrul comerĂžului;
    b) denumirea Âşi sediul societĂŁĂžii;
    c) capitalul social subscris Âşi vĂŁrsat;
    d) numele Âşi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului Âşi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dupĂŁ caz, auditorului financiar, Âşi domiciliul lor;
    e) ultima situaĂžie financiarĂŁ aprobatĂŁ, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
    f) dividendele plĂŁtite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacĂŁ, de la aceastĂŁ datĂŁ, au trecut mai puĂžin de 5 ani;
    g) obligaĂžiunile emise de societate;
    h) hotĂŁrârea adunĂŁrii generale privitoare la noua emisiune de acĂžiuni, valoarea totalĂŁ a acestora, numĂŁrul Âşi valoarea lor nominalĂŁ, felul lor, relaĂžii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, Âşi avantajele acordate acestora, precum Âşi data de la care se vor plĂŁti dividendele.
    (3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menĂžiunile arĂŁtate, dacĂŁ nu a exercitat în nici un mod drepturile Âşi obligaĂžiile sale de acĂžionar.
    ART. 213
    Majorarea capitalului social al unei societĂŁĂži prin ofertĂŁ publicĂŁ de valori mobiliare Âşi/sau prin acordarea posibilitĂŁĂžii acĂžionarilor de a-Âşi tranzacĂžiona drepturile de preferinĂžĂŁ pe piaĂža de capital este supusĂŁ prevederilor legislaĂžiei specifice pieĂžei de capital.
    ART. 214
    în caz de majorare a capitalului social prin ofertĂŁ publicĂŁ, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar rĂŁspunzĂŁtori pentru exactitatea celor arĂŁtate în prospectul de emisiune, în publicaĂžiile fĂŁcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerĂžului, în conformitate cu prevederile legislaĂžiei privind piaĂža de capital.
    ART. 215
    (1) DacĂŁ majorarea capitalului social se face prin aporturi în naturĂŁ, adunarea generalĂŁ care a hotĂŁrât aceasta va propune judecĂŁtorului-delegat numirea unuia sau mai multor experĂži pentru evaluarea acestor aporturi, în condiĂžiile art. 38 Âşi 39.
    (2) Aporturi în creanĂže nu sunt admise.
    (3) DupĂŁ depunerea raportului de expertizĂŁ, adunarea generalĂŁ extraordinarĂŁ convocatĂŁ din nou, având în vedere concluziile experĂžilor, poate hotĂŁrî majorarea capitalului social.
    (4) HotĂŁrârea adunĂŁrii generale trebuie sĂŁ cuprindĂŁ descrierea aporturilor în naturĂŁ, numele persoanelor ce le efectueazĂŁ Âşi numĂŁrul acĂžiunilor ce se vor emite în schimb.
    ART. 216
    (1) AcĂžiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acĂžionarilor existenĂži, proporĂžional cu numĂŁrul acĂžiunilor pe care le posedĂŁ.
    (2) Exercitarea dreptului de preferinĂžĂŁ se va putea realiza numai în interiorul termenului hotĂŁrât de adunarea generalĂŁ sau de consiliul de administraĂžie, respectiv directorat, în condiĂžiile art. 220^1 alin. (4), dacĂŁ actul constitutiv nu prevede alt termen. în toate situaĂžiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinĂžĂŁ nu poate fi mai mic de o lunĂŁ de la data publicĂŁrii hotĂŁrârii adunĂŁrii generale, respectiv a deciziei consiliului de administraĂžie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. DupĂŁ expirarea acestui termen, acĂžiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
    (3) Orice majorare a capitalului social efectuatĂŁ cu încĂŁlcarea prezentului articol este anulabilĂŁ.
    ART. 216^1
    AcĂžionarii au un drept de preferinĂžĂŁ Âşi atunci când societatea emite obligaĂžiuni convertibile în acĂžiuni. DispoziĂžiile art. 216 se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    ART. 217
    (1) Dreptul de preferinĂžĂŁ al acĂžionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotĂŁrârea adunĂŁrii generale extraordinare a acĂžionarilor.
    (2) Consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, va pune la dispoziĂžie adunĂŁrii generale extraordinare a acĂžionarilor un raport scris, prin care se precizeazĂŁ motivele limitĂŁrii sau ridicĂŁrii dreptului de preferinĂžĂŁ. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acĂžiunilor.
    (3) HotĂŁrârea va fi luatĂŁ în prezenĂža acĂžionarilor reprezentând trei pĂŁtrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acĂžionarilor prezenĂži.
    (4) HotĂŁrârea va fi depusĂŁ la oficiul registrului comerĂžului de cĂŁtre consiliul de administraĂžie, respectiv de cĂŁtre directorat, spre menĂžionare în registrul comerĂžului Âşi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 218 Abrogat
    ART. 219
    (1) HotĂŁrârea adunĂŁrii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în mĂŁsura în care este adusĂŁ la îndeplinire în termen de un an de la data adoptĂŁrii.
    (2) DacĂŁ majorarea de capital propusĂŁ nu este subscrisĂŁ integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacĂŁ condiĂžiile de emisiune prevĂŁd aceastĂŁ posibilitate.
    ART. 220
    (1) AcĂžiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plĂŁtite, la data subscrierii, în proporĂžie de cel puĂžin 30% din valoarea lor nominalĂŁ Âşi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicĂŁrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotĂŁrârii adunĂŁrii generale.
    (2) în acelaÂşi termen vor trebui plĂŁtite acĂžiunile emise în schimbul aporturilor în naturĂŁ.
    (3) Când s-a prevĂŁzut o primĂŁ de emisiune, aceasta trebuie integral plĂŁtitĂŁ la data subscrierii.
    (4) DispoziĂžiile art. 98 alin. (3) Âşi ale art. 100 rĂŁmân aplicabile.
    ART. 220^1
    (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraĂžie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumitĂŁ perioadĂŁ, ce nu poate depĂŁÂşi 5 ani de la data înmatriculĂŁrii societĂŁĂžii, sĂŁ majoreze capitalul social subscris pânĂŁ la o valoare nominalĂŁ determinatĂŁ (capital autorizat), prin emiterea de noi acĂžiuni în schimbul aporturilor.
    (2) O astfel de autorizare poate fi acordatĂŁ Âşi de adunarea generalĂŁ a acĂžionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumitĂŁ perioadĂŁ, ce nu poate depĂŁÂşi 5 ani de la data înregistrĂŁrii modificĂŁrii. Actul constitutiv poate majora cerinĂžele de cvorum pentru o astfel de modificare.
    (3) Valoarea nominalĂŁ a capitalului autorizat nu poate depĂŁÂşi jumĂŁtate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizĂŁrii.
    (4) Prin autorizarea acordatĂŁ conform alin. (1) - (3), consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, îi poate fi conferitĂŁ Âşi competenĂža de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinĂžĂŁ al acĂžionarilor existenĂži. AceastĂŁ autorizare se acordĂŁ consiliului de administraĂžie, respectiv directoratului, de cĂŁtre adunarea generalĂŁ, în condiĂžiile de cvorum Âşi majoritate prevĂŁzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraĂžie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinĂžĂŁ se depune la oficiul registrului comerĂžului, spre menĂžionare în registrul comerĂžului Âşi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 221
    Societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ îÂşi poate majora capitalul social, în modalitĂŁĂžile Âşi din sursele prevĂŁzute de art. 210.

    TITLUL V
    Excluderea Âşi retragerea asociaĂžilor

    ART. 222
    (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ:
    a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
    b) asociatul cu rĂŁspundere nelimitatĂŁ în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
    c) asociatul cu rĂŁspundere nelimitatĂŁ care se amestecĂŁ fĂŁrĂŁ drept în administraĂžie ori contravine dispoziĂžiilor art. 80 Âşi 82;
    d) asociatul administrator care comite fraudĂŁ în dauna societĂŁĂžii sau se serveÂşte de semnĂŁtura socialĂŁ sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
    (2) DispoziĂžiile acestui articol se aplicĂŁ Âşi comanditaĂžilor în societatea în comanditĂŁ pe acĂžiuni.
    ART. 223
    (1) Excluderea se pronunĂžĂŁ prin hotĂŁrâre judecĂŁtoreascĂŁ la cererea societĂŁĂžii sau a oricĂŁrui asociat.
    (2) Când excluderea se cere de cĂŁtre un asociat, se vor cita societatea Âşi asociatul pârât.
    (3) Ca urmare a excluderii, instanĂža judecĂŁtoreascĂŁ va dispune, prin aceeaÂşi hotĂŁrâre, Âşi cu privire la structura participĂŁrii la capitalul social a celorlalĂži asociaĂži.
    (4) HotĂŁrârea irevocabilĂŁ de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerĂžului pentru a fi înscrisĂŁ, iar dispozitivul hotĂŁrârii se va publica la cererea societĂŁĂžii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 224
    (1) Asociatul exclus rĂŁspunde de pierderi Âşi are dreptul la beneficii pânĂŁ în ziua excluderii sale, însĂŁ nu va putea cere lichidarea lor pânĂŁ ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
    (2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporĂžionalĂŁ din patrimoniul social, ci numai la o sumĂŁ de bani care sĂŁ reprezinte valoarea acesteia.
    ART. 225
    (1) Asociatul exclus rĂŁmâne obligat faĂžĂŁ de terĂži pentru operaĂžiunile fĂŁcute de societate, pânĂŁ în ziua rĂŁmânerii definitive a hotĂŁrârii de excludere.
    (2) DacĂŁ, în momentul excluderii, sunt operaĂžiuni în curs de executare, asociatul este obligat sĂŁ suporte consecinĂžele Âşi nu-Âşi va putea retrage partea ce i se cuvine decât dupĂŁ terminarea acelor operaĂžiuni.
    ART. 226
    (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau în societatea cu rĂŁspundere limitatĂŁ se poate retrage din societate:
    a) în cazurile prevĂŁzute în actul constitutiv;
    b) cu acordul tuturor celorlalĂži asociaĂži;
    c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeazĂŁ acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotĂŁrâri a tribunalului, supusĂŁ numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
    (2) în situaĂžia prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) lit. c), instanĂža judecĂŁtoreascĂŁ va dispune, prin aceeaÂşi hotĂŁrâre, Âşi cu privire la structura participĂŁrii la capitalul social a celorlalĂži asociaĂži.
    (3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru pĂŁrĂžile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaĂžilor ori de un expert desemnat de aceÂştia sau, în caz de neînĂželegere, de tribunal.

    TITLUL VI
    Dizolvarea, fuziunea Âşi divizarea societĂŁĂžilor comerciale

    CAP. 1
    Dizolvarea societĂŁĂžilor

    ART. 227
    (1) Societatea se dizolvĂŁ prin:
    a) trecerea timpului stabilit pentru durata societĂŁĂžii;
    b) imposibilitatea realizĂŁrii obiectului de activitate al societĂŁĂžii sau realizarea acestuia;
    c) declararea nulitĂŁĂžii societĂŁĂžii;
    d) hotĂŁrârea adunĂŁrii generale;
    e) hotĂŁrârea tribunalului, la cererea oricĂŁrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînĂželegerile grave dintre asociaĂži, care împiedicĂŁ funcĂžionarea societĂŁĂžii;
    f) falimentul societĂŁĂžii;
    g) alte cauze prevĂŁzute de lege sau de actul constitutiv al societĂŁĂžii.
    (2) în cazul prevĂŁzut la alin. (1) lit. a), asociaĂžii trebuie sĂŁ fie consultaĂži de cĂŁtre consiliul de administraĂžie, respectiv de directorat, cu cel puĂžin 3 luni înainte de expirarea duratei societĂŁĂžii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. în lipsĂŁ, la cererea oricĂŁruia dintre asociaĂži, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultĂŁrii conform art. 119 alin. (3).
    ART. 228
    (1) Societatea pe acĂžiuni se dizolvĂŁ:
    a) în cazul Âşi în condiĂžiile prevĂŁzute la art. 153^24;
    b) în cazul Âşi în condiĂžiile prevĂŁzute la art. 10 alin. (3).
    (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor Âşi societĂŁĂžii cu rĂŁspundere limitatĂŁ.
    ART. 229
    (1) SocietĂŁĂžile în nume colectiv sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ se dizolvĂŁ prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaĂži, când, datoritĂŁ acestor cauze, numĂŁrul asociaĂžilor s-a redus la unul singur.
    (2) Se excepteazĂŁ cazul când în actul constitutiv existĂŁ clauzĂŁ de continuare cu moÂştenitorii sau când asociatul rĂŁmas hotĂŁrĂŁÂşte continuarea existenĂžei societĂŁĂžii sub forma societĂŁĂžii cu rĂŁspundere limitatĂŁ cu asociat unic.
    (3) DispoziĂžiile alineatelor precedente se aplicĂŁ Âşi societĂŁĂžilor în comanditĂŁ simplĂŁ sau în comanditĂŁ pe acĂžiuni, dacĂŁ acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
    ART. 230
    (1) în societĂŁĂžile în nume colectiv, dacĂŁ un asociat decedeazĂŁ Âşi dacĂŁ nu existĂŁ convenĂžie contrarĂŁ, societatea trebuie sĂŁ plĂŁteascĂŁ partea ce se cuvine moÂştenitorilor, dupĂŁ ultimul bilanĂž contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacĂŁ asociaĂžii rĂŁmaÂşi nu preferĂŁ sĂŁ continue societatea cu moÂştenitorii care consimt la aceasta.
    (2) Prevederile alin. (1) se aplicĂŁ Âşi societĂŁĂžilor în comanditĂŁ simplĂŁ, în caz de deces al unuia dintre asociaĂžii comanditaĂži, în afarĂŁ de cazul când moÂştenitorii sĂŁi nu preferĂŁ sĂŁ rĂŁmânĂŁ în societate în aceastĂŁ calitate.
    (3) MoÂştenitorii rĂŁmân rĂŁspunzĂŁtori, potrivit art. 224, pânĂŁ la publicarea schimbĂŁrilor intervenite.
    ART. 231
    (1) în caz de dizolvare a societĂŁĂžii prin hotĂŁrâre a asociaĂžilor, aceÂştia vor putea reveni, cu majoritatea cerutĂŁ pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotĂŁrârii luate, atât timp cât nu s-a fĂŁcut nici o repartiĂžie din activ.
    (2) Noua hotĂŁrâre se menĂžioneazĂŁ în registrul comerĂžului, dupĂŁ care oficiul registrului comerĂžului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societĂŁĂžii.
    (3) Creditorii Âşi orice parte interesatĂŁ pot face opoziĂžie la tribunal împotriva hotĂŁrârii, în condiĂžiile art. 62.
    ART. 232
    (1) Dizolvarea societĂŁĂžilor comerciale trebuie sĂŁ fie înscrisĂŁ în registrul comerĂžului Âşi publicatĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afarĂŁ de cazul prevĂŁzut la art. 227 alin. (1) lit. a).
    (2) înscrierea Âşi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotĂŁrâri a adunĂŁrii generale, Âşi în termen de 15 zile de la data la care hotĂŁrârea judecĂŁtoreascĂŁ a devenit irevocabilĂŁ, când dizolvarea a fost pronunĂžatĂŁ de justiĂžie.
    (3) în cazul prevĂŁzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunĂžĂŁ de tribunalul învestit cu procedura falimentului.
    ART. 233
    (1) Dizolvarea societĂŁĂžii are ca efect deschiderea procedurii lichidĂŁrii. Dizolvarea are loc fĂŁrĂŁ lichidare, în cazul fuziunii ori divizĂŁrii totale a societĂŁĂžii sau în alte cazuri prevĂŁzute de lege.
    (2) Din momentul dizolvĂŁrii, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaĂžiuni. în caz contrar, aceÂştia sunt personal Âşi solidar rĂŁspunzĂŁtori pentru acĂžiunile întreprinse.
    (3) InterdicĂžia prevĂŁzutĂŁ la alin. (2) se aplicĂŁ din ziua expirĂŁrii termenului fixat pentru durata societĂŁĂžii ori de la data la care dizolvarea a fost hotĂŁrâtĂŁ de adunarea generalĂŁ sau declaratĂŁ prin sentinĂžĂŁ judecĂŁtoreascĂŁ.
    (4) Societatea îÂşi pĂŁstreazĂŁ personalitatea juridicĂŁ pentru operaĂžiunile lichidĂŁrii, pânĂŁ la terminarea acesteia.
    ART. 234
    Dizolvarea societĂŁĂžii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faĂžĂŁ de terĂži numai dupĂŁ trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 235
    (1) în societĂŁĂžile în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ Âşi în cele cu rĂŁspundere limitatĂŁ, asociaĂžii pot hotĂŁrî, o datĂŁ cu dizolvarea, cu cvorumul Âşi majoritatea prevĂŁzute pentru modificarea actului constitutiv, Âşi modul de lichidare a societĂŁĂžii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea Âşi lichidarea patrimoniului societĂŁĂžii Âşi când asigurĂŁ stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
    (2) Prin votul unanim al asociaĂžilor se poate hotĂŁrî Âşi asupra modului în care activele rĂŁmase dupĂŁ plata creditorilor vor fi împĂŁrĂžite între asociaĂži. în lipsa acordului unanim privind împĂŁrĂžirea bunurilor, va fi urmatĂŁ procedura lichidĂŁrii prevĂŁzutĂŁ de prezenta lege.
    (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rĂŁmase dupĂŁ plata creditorilor are loc la data radierii societĂŁĂžii din registrul comerĂžului.
    (4) Registrul va elibera fiecĂŁrui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza cĂŁruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciarĂŁ.
    ART. 236 Abrogat
    ART. 237*)
    (1) La cererea oricĂŁrei persoane interesate, precum Âşi a Oficiului NaĂžional al Registrului ComerĂžului, tribunalul va putea pronunĂža dizolvarea societĂŁĂžii în cazurile în care:
    a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
    b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaĂžiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerĂžului;
    c) societatea Âşi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineÂşte condiĂžiile referitoare la sediul social sau asociaĂžii au dispĂŁrut ori nu au domiciliul cunoscut sau reÂşedinĂža cunoscutĂŁ;
    d) societatea nu Âşi-a completat capitalul social, în condiĂžiile legii.
    (2) DispoziĂžiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporarĂŁ, anunĂžatĂŁ organelor fiscale Âşi înscrisĂŁ în registrul comerĂžului. Durata inactivitĂŁĂžii nu poate depĂŁÂşi 3 ani.
    (3) HotĂŁrârea tribunalului prin care s-a pronunĂžat dizolvarea se înregistreazĂŁ în registrul comerĂžului, se comunicĂŁ direcĂžiei generale a finanĂželor publice judeĂžene, respectiv a municipiului BucureÂşti, Âşi se publicĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând sĂŁ se îndrepte împotriva societĂŁĂžii.
    (4) în cazul mai multor hotĂŁrâri judecĂŁtoreÂşti de dizolvare, pentru situaĂžiile prevĂŁzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridicĂŁ Âşi sediul societĂŁĂžii dizolvate, instanĂža care a dispus dizolvarea, numĂŁrul dosarului, numĂŁrul Âşi data hotĂŁrârii de dizolvare. în aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50% .
    (5) Orice persoanĂŁ interesatĂŁ poate face recurs împotriva hotĂŁrârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicitĂŁĂžii, în condiĂžiile alin. (3) Âşi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerĂžului în care este înregistratĂŁ societatea a cĂŁrei dizolvare a fost pronunĂžatĂŁ.
    (6) La data rĂŁmânerii irevocabile a hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti de dizolvare, persoana juridicĂŁ intrĂŁ în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
    (7) DacĂŁ în termen de 3 luni de la data rĂŁmânerii irevocabile a hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti de dizolvare nu se procedeazĂŁ la numirea lichidatorului, judecĂŁtorul delegat, la cererea oricĂŁrei persoane interesate, numeÂşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare Âşi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi fĂŁcutĂŁ din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995**) privind procedura reorganizĂŁrii judiciare Âşi a falimentului, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare.
    (7^1) HotĂŁrârile judecĂŁtoreÂşti pronunĂžate în condiĂžiile alin. (7) se comunicĂŁ lichidatorului numit, se publicĂŁ pe pagina de internet a Oficiului NaĂžional al Registrului ComerĂžului Âşi se afiÂşeazĂŁ la sediul oficiului registrului comerĂžului în care este înmatriculatĂŁ societatea comercialĂŁ dizolvatĂŁ.
    (8) DacĂŁ judecĂŁtorul delegat nu a fost sesizat, în condiĂžiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevĂŁzut la alin. (7), persoana juridicĂŁ se radiazĂŁ din oficiu din registrul comerĂžului, prin încheiere a judecĂŁtorului delegat, pronunĂžatĂŁ la cererea Oficiului NaĂžional al Registrului ComerĂžului, cu citarea pĂŁrĂžilor, conform dreptului comun.
    (9) încheierea de radiere se înregistreazĂŁ în registrul comerĂžului, se comunicĂŁ persoanei juridice la sediul social, AgenĂžiei NaĂžionale de Administrare FiscalĂŁ Âşi direcĂžiilor generale ale finanĂželor publice judeĂžene Âşi a municipiului BucureÂşti, pe cale electronicĂŁ, Âşi se afiÂşeazĂŁ pe pagina de Internet a Oficiului NaĂžional al Registrului ComerĂžului Âşi la sediul oficiului registrului comerĂžului de pe lângĂŁ tribunal, în raza cĂŁruia societatea îÂşi are înregistrat sediul.
    (10) Bunurile rĂŁmase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerĂžului, în condiĂžiile alin. (8) Âşi (9), revin acĂžionarilor.
------------
    *) Reproducem mai jos prevederile art. III din Legea nr. 302/2005.
    "ART. III
    (1) Prin derogare de la prevederile art. 237 alin. (3) Âşi (4) din Legea nr. 31/1990, republicatĂŁ, hotĂŁrârea tribunalului prin care s-a pronunĂžat dizolvarea pentru neîndeplinirea obligaĂžiei de majorare a capitalului social la limita legalĂŁ de 25.000 euro, în echivalent lei, se înregistreazĂŁ în registrul comerĂžului, se comunicĂŁ pe cale electronicĂŁ AgenĂžiei NaĂžionale de Administrare FiscalĂŁ, direcĂžiilor generale ale finanĂželor publice judeĂžene Âşi a municipiului BucureÂşti Âşi AutoritĂŁĂžii pentru Valorificarea Activelor Statului Âşi se afiÂşeazĂŁ pe pagina de Internet a Oficiului NaĂžional al Registrului ComerĂžului Âşi la sediul oficiului registrului comerĂžului de pe lângĂŁ tribunal, în raza cĂŁruia societatea îÂşi are înregistrat sediul.
    (2) Orice persoanĂŁ interesatĂŁ poate face recurs împotriva hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicitĂŁĂžii prin afiÂşare pe pagina de Internet a Oficiului NaĂžional al Registrului ComerĂžului. Societatea comercialĂŁ împotriva cĂŁreia s-a dispus dizolvarea poate formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicarea hotĂŁrârii judecĂŁtoreÂşti, în condiĂžiile Codului de procedurĂŁ civilĂŁ."

    **) Legea nr. 64/1995, republicatĂŁ, a fost abrogatĂŁ. A se vedea Legea nr. 85/2006.

    ART. 237^1
    (1) Atunci când un asociat rĂŁspunde nelimitat pentru obligaĂžiile societĂŁĂžii pe durata funcĂžionĂŁrii acesteia, rĂŁspunderea sa pentru aceste obligaĂžii va fi nelimitatĂŁ Âşi în faza dizolvĂŁrii Âşi, dacĂŁ este cazul, a lichidĂŁrii societĂŁĂžii.
    (2) Atunci când, pe durata funcĂžionĂŁrii societĂŁĂžii, un asociat rĂŁspunde pentru obligaĂžiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, rĂŁspunderea sa va fi limitatĂŁ la acest aport Âşi în situaĂžia dizolvĂŁrii Âşi, dacĂŁ este cazul, a lichidĂŁrii societĂŁĂžii.
    (3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzeazĂŁ de caracterul limitat al rĂŁspunderii sale Âşi de personalitatea juridicĂŁ distinctĂŁ a societĂŁĂžii rĂŁspunde nelimitat pentru obligaĂžiile neachitate ale societĂŁĂžii dizolvate, respectiv lichidate.
    (4) RĂŁspunderea asociatului devine nelimitatĂŁ în condiĂžiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societĂŁĂžii ca Âşi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacĂŁ diminueazĂŁ activul societĂŁĂžii în beneficiul personal ori al unor terĂži, cunoscând sau trebuind sĂŁ cunoascĂŁ faptul cĂŁ în acest mod societatea nu va mai fi în mĂŁsurĂŁ sĂŁ îÂşi execute obligaĂžiile.

    CAP. 2
    Fuziunea Âşi divizarea societĂŁĂžilor

    ART. 238
    (1) Fuziunea este operaĂžiunea prin care:
    a) una sau mai multe societĂŁĂži sunt dizolvate fĂŁrĂŁ a intra în lichidare Âşi transferĂŁ totalitatea patrimoniului lor unei alte societĂŁĂži în schimbul repartizĂŁrii cĂŁtre acĂžionarii societĂŁĂžii sau societĂŁĂžilor absorbite de acĂžiuni la societatea absorbantĂŁ Âşi, eventual, al unei plĂŁĂži în numerar de maximum 10% din valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor astfel repartizate; sau
    b) mai multe societĂŁĂži sunt dizolvate fĂŁrĂŁ a intra în lichidare Âşi transferĂŁ totalitatea patrimoniului lor unei societĂŁĂži pe care o constituie, în schimbul repartizĂŁrii cĂŁtre acĂžionarii lor de acĂžiuni la societatea nou-constituitĂŁ Âşi, eventual, al unei plĂŁĂži în numerar de maximum 10% din valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor astfel repartizate.
    (2) Divizarea este operaĂžiunea prin care:
    a) o societate, dupĂŁ ce este dizolvatĂŁ fĂŁrĂŁ a intra în lichidare, transferĂŁ mai multor societĂŁĂži totalitatea patrimoniului sĂŁu, în schimbul repartizĂŁrii cĂŁtre acĂžionarii societĂŁĂžii divizate de acĂžiuni la societĂŁĂžile beneficiare Âşi, eventual, al unei plĂŁĂži în numerar de maximum 10% din valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor astfel repartizate;
    b) o societate, dupĂŁ ce este dizolvatĂŁ fĂŁrĂŁ a intra în lichidare, transferĂŁ totalitatea patrimoniului sĂŁu mai multor societĂŁĂži nou-constituite, în schimbul repartizĂŁrii cĂŁtre acĂžionarii societĂŁĂžii divizate de acĂžiuni la societĂŁĂžile nou-constituite Âşi, eventual, al unei plĂŁĂži în numerar de maximum 10% din valoarea nominalĂŁ a acĂžiunilor astfel repartizate.
    (2^1) Divizarea poate avea loc Âşi prin transferul simultan al patrimoniului societĂŁĂžii divizate cĂŁtre una sau mai multe societĂŁĂži existente Âşi una sau mai multe societĂŁĂži nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor.
    (3) Fuziunea sau divizarea se poate face Âşi între societĂŁĂži de forme diferite.
    (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definitĂŁ la alin. (1) ori (2), poate fi efectuatĂŁ chiar dacĂŁ societĂŁĂžile dizolvate sunt în lichidare, cu condiĂžia ca acestea sĂŁ nu fi început încĂŁ distribuirea între asociaĂži a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidĂŁrii.
    ART. 239
    (1) Fuziunea sau divizarea se hotĂŁrĂŁÂşte de fiecare societate în parte, în condiĂžiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societĂŁĂžii.
    (2) Când acĂžiunile sunt de mai multe categorii, hotĂŁrârea asupra fuziunii/divizĂŁrii, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonatĂŁ rezultatului votului pe categorii, dat în condiĂžiile art. 115.
    (3) DacĂŁ, prin fuziune sau divizare, se înfiinĂžeazĂŁ o nouĂŁ societate, aceasta se constituie în condiĂžiile prevĂŁzute de prezenta lege pentru forma de societate convenitĂŁ.
    ART. 240 Abrogat
    ART. 241
    Administratorii societĂŁĂžilor care urmeazĂŁ a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
    a) forma, denumirea Âşi sediul social ale tuturor societĂŁĂžilor implicate în fuziune sau divizare;
    b) fundamentarea Âşi condiĂžiile fuziunii sau ale divizĂŁrii;
    c) condiĂžiile alocĂŁrii de acĂžiuni la societatea absorbantĂŁ sau la societĂŁĂžile beneficiare;
    d) data de la care acĂžiunile sau pĂŁrĂžile sociale prevĂŁzute la lit. c) dau deĂžinĂŁtorilor dreptul de a participa la beneficii Âşi orice condiĂžii speciale care afecteazĂŁ acest drept;
    e) rata de schimb a acĂžiunilor sau pĂŁrĂžilor sociale Âşi cuantumul eventualelor plĂŁĂži în numerar;
    f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
    g) drepturile conferite de cĂŁtre societatea absorbantĂŁ sau beneficiarĂŁ deĂžinĂŁtorilor de acĂžiuni care conferĂŁ drepturi speciale Âşi celor care deĂžin alte valori mobiliare în afarĂŁ de acĂžiuni sau mĂŁsurile propuse în privinĂža acestora;
    h) orice avantaj special acordat experĂžilor la care se face referire la art. 243^3 Âşi membrilor organelor administrative sau de control ale societĂŁĂžilor implicate în fuziune sau în divizare;
    i) data la care au fost aprobate situaĂžiile financiare ale societĂŁĂžilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiĂžiile fuziunii sau ale divizĂŁrii;
    j) data de la care tranzacĂžiile societĂŁĂžii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparĂžinând societĂŁĂžii absorbante sau uneia ori alteia dintre societĂŁĂžile beneficiare;
    k) în cazul divizĂŁrii:
    - descrierea Âşi repartizarea exactĂŁ a activelor Âşi pasivelor care urmeazĂŁ a fi transferate fiecĂŁreia dintre societĂŁĂžile beneficiare;
    - repartizarea cĂŁtre acĂžionarii sau asociaĂžii societĂŁĂžii divizate de acĂžiuni, respectiv pĂŁrĂži sociale, la societĂŁĂžile beneficiare Âşi criteriul pe baza cĂŁruia se face repartizarea.
    ART. 241^1
    (1) DacĂŁ un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare Âşi dacĂŁ interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauzĂŁ sau contravaloarea acestuia se repartizeazĂŁ între toate societĂŁĂžile beneficiare, proporĂžional cu cota din activul net alocat societĂŁĂžilor în cauzĂŁ, în conformitate cu proiectul de divizare.
    (2) DacĂŁ un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare Âşi dacĂŁ interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societĂŁĂžile beneficiare rĂŁspund solidar pentru elementul de pasiv în cauzĂŁ.
    ART. 242
    (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanĂžii societĂŁĂžilor participante, se depune la oficiul registrului comerĂžului unde este înmatriculatĂŁ fiecare societate, însoĂžit de o declaraĂžie a societĂŁĂžii care înceteazĂŁ a exista în urma fuziunii sau divizĂŁrii, despre modul cum a hotĂŁrât sĂŁ stingĂŁ pasivul sĂŁu.
    (2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecĂŁtorul delegat, se publicĂŁ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala pĂŁrĂžilor, integral sau în extras, potrivit dispoziĂžiei judecĂŁtorului delegat sau cererii pĂŁrĂžilor, cu cel puĂžin 30 de zile înaintea datelor ÂşedinĂželor în care adunĂŁrile generale extraordinare urmeazĂŁ a hotĂŁrî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizĂŁrii.
    ART. 243
    (1) Creditorii societĂŁĂžilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecĂžie adecvatĂŁ a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cĂŁrui creanĂžĂŁ este anterioarĂŁ datei publicĂŁrii proiectului de fuziune sau de divizare Âşi care nu este scadentĂŁ la data publicĂŁrii, poate face opoziĂžie, în condiĂžiile art. 62.
    (2) OpoziĂžia suspendĂŁ executarea fuziunii sau a divizĂŁrii pânĂŁ la data la care hotĂŁrârea judecĂŁtoreascĂŁ devine irevocabilĂŁ, în afarĂŁ de cazurile în care societatea debitoare face dovada plĂŁĂžii datoriilor sau oferĂŁ garanĂžii acceptate de creditori ori încheie cu aceÂştia un acord pentru plata datoriilor.
    (3) în cazul divizĂŁrii, dacĂŁ un creditor al societĂŁĂžii cĂŁreia îi este transferatĂŁ obligaĂžia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obĂžinut realizarea creanĂžei sale, toate societĂŁĂžile beneficiare sunt rĂŁspunzĂŁtoare pentru obligaĂžia în cauzĂŁ, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excepĂžia societĂŁĂžii cĂŁreia i-a fost transferatĂŁ obligaĂžia respectivĂŁ, care rĂŁspunde nelimitat.
    ART. 243^1
    (1) în cazul unei fuziuni, deĂžinĂŁtorilor de valori mobiliare, altele decât acĂžiuni, care conferĂŁ drepturi speciale, trebuie sĂŁ li se acorde în cadrul societĂŁĂžii absorbante drepturi cel puĂžin echivalente cu cele pe care le deĂžineau la societatea absorbitĂŁ, cu excepĂžia cazului în care modificarea drepturilor în cauzĂŁ este aprobatĂŁ de o adunare a deĂžinĂŁtorilor de astfel de titluri ori individual de cĂŁtre deĂžinĂŁtorii de astfel de titluri sau a cazului în care deĂžinĂŁtorii au dreptul de a obĂžine rĂŁscumpĂŁrarea titlurilor lor.
    (2) în cazul unei divizĂŁri, deĂžinĂŁtorilor de valori mobiliare, altele decât acĂžiuni, care conferĂŁ drepturi speciale, trebuie sĂŁ li se acorde în cadrul societĂŁĂžilor beneficiare cĂŁrora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puĂžin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizatĂŁ, cu excepĂžia cazului în care modificarea drepturilor în cauzĂŁ este aprobatĂŁ de o adunare a deĂžinĂŁtorilor de astfel de valori mobiliare ori de cĂŁtre aceÂştia în mod individual sau a cazului în care deĂžinĂŁtorii au dreptul de a obĂžine rĂŁscumpĂŁrarea valorilor mobiliare deĂžinute.
    ART. 243^2
    (1) Administratorii societĂŁĂžilor care participĂŁ la fuziune sau la divizare trebuie sĂŁ întocmeascĂŁ un raport scris, detaliat, în care sĂŁ explice proiectul de fuziune sau de divizare Âşi sĂŁ precizeze fundamentul sĂŁu juridic Âşi economic, în special cu privire la rata de schimb a acĂžiunilor. în cazul divizĂŁrii, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acĂžiunilor.
    (2) Raportul trebuie sĂŁ descrie, de asemenea, orice dificultĂŁĂži speciale apĂŁrute în realizarea evaluĂŁrii.
    (3) în cazul divizĂŁrii, raportul administratorilor va include Âşi informaĂžii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societĂŁĂžile beneficiare, Âşi registrul la care acesta trebuie depus.
    (4) Administratorii societĂŁĂžii divizate trebuie sĂŁ informeze adunarea generalĂŁ a societĂŁĂžii divizate, precum Âşi pe administratorii societĂŁĂžilor beneficiare, astfel încât aceÂştia sĂŁ poatĂŁ informa, la rândul lor, adunĂŁrile generale ale societĂŁĂžilor respective asupra oricĂŁrei modificĂŁri substanĂžiale a activelor Âşi pasivelor, intervenitĂŁ între data întocmirii proiectului de divizare Âşi data adunĂŁrii generale a societĂŁĂžii divizate care urmeazĂŁ sĂŁ decidĂŁ asupra proiectului de divizare.
    ART. 243^3
    (1) Unul sau mai mulĂži experĂži, persoane fizice ori juridice, acĂžionând pe seama fiecĂŁreia dintre societĂŁĂžile care participĂŁ la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaĂži de cĂŁtre judecĂŁtorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare Âşi a întocmi un raport scris cĂŁtre acĂžionari.
    (2) Acest raport va preciza dacĂŁ rata de schimb a acĂžiunilor sau pĂŁrĂžilor sociale este corectĂŁ Âşi rezonabilĂŁ. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusĂŁ, va preciza dacĂŁ metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obĂžinute prin aplicarea fiecĂŁreia dintre aceste metode Âşi va conĂžine opinia experĂžilor privind ponderea atribuitĂŁ metodelor în cauzĂŁ pentru obĂžinerea valorii reĂžinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultĂŁĂži deosebite în realizarea evaluĂŁrii.
    (3) La cererea comunĂŁ a societĂŁĂžilor care participĂŁ la fuziune sau la divizare, judecĂŁtorul-delegat desemneazĂŁ unul sau mai mulĂži experĂži acĂžionând pentru toate societĂŁĂžile implicate, dar independent de acestea.
    (4) Fiecare dintre experĂžii desemnaĂži în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obĂžine de la oricare dintre societĂŁĂžile care participĂŁ la fuziune sau la divizare toate informaĂžiile Âşi documentele relevante Âşi de a face toate investigaĂžiile necesare.
    ART. 244
    (1) Cu cel puĂžin o lunĂŁ înainte de data adunĂŁrii generale extraordinare care urmeazĂŁ sĂŁ se pronunĂže asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societĂŁĂžilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziĂžia acĂžionarilor/asociaĂžilor, la sediul societĂŁĂžii, urmĂŁtoarele documente:
    a) proiectul de fuziune sau de divizare;
    b) raportul întocmit de cĂŁtre organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;
    c) situaĂžiile financiare anuale Âşi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciĂžii financiare ale societĂŁĂžilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
    d) situaĂžiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacĂŁ ultimele situaĂžii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciĂžiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceastĂŁ datĂŁ;
    e) raportul cenzorilor sau, dupĂŁ caz, raportul auditorului financiar;
    f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243^3;
    g) evidenĂža contractelor cu valori depĂŁÂşind 10.000 lei fiecare Âşi aflate în curs de executare, precum Âşi repartizarea lor în caz de divizare a societĂŁĂžii.
    (2) AcĂžionarii sau asociaĂžii vor putea obĂžine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
    ART. 245
    (1) Administratorii societĂŁĂžii absorbite sau ai societĂŁĂžii care este divizatĂŁ rĂŁspund civil faĂžĂŁ de acĂžionarii sau asociaĂžii acelei societĂŁĂži pentru neregularitĂŁĂžile comise în pregĂŁtirea Âşi realizarea fuziunii sau divizĂŁrii.
    (2) ExperĂžii care întocmesc raportul prevĂŁzut la art. 243^3, pe seama societĂŁĂžii absorbite sau divizate, rĂŁspund civil faĂžĂŁ de acĂžionarii/asociaĂžii acestor societĂŁĂži pentru neregularitĂŁĂžile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
    ART. 246
    (1) în cel mult douĂŁ luni de la expirarea termenului de opoziĂžie prevĂŁzut la art. 62 sau, dupĂŁ caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuatĂŁ în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generalĂŁ a fiecĂŁrei societĂŁĂži participante va hotĂŁrî asupra fuziunii sau divizĂŁrii.
    (2) în cazul unei fuziuni prin înfiinĂžarea unei noi societĂŁĂži sau al unei divizĂŁri prin înfiinĂžarea unor noi societĂŁĂži, proiectul de fuziune sau de divizare Âşi, dacĂŁ sunt conĂžinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societĂŁĂži vor fi aprobate de cĂŁtre adunarea generalĂŁ a fiecĂŁreia dintre societĂŁĂžile care urmeazĂŁ sĂŁ îÂşi înceteze existenĂža.
    ART. 247
    Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mĂŁrirea obligaĂžiilor asociaĂžilor uneia dintre societĂŁĂžile participante, hotĂŁrârea se ia cu unanimitate de voturi.
    ART. 248
    (1) Actul modificator al actului constitutiv al societĂŁĂžii absorbante se înregistreazĂŁ în registrul comerĂžului în a cĂŁrui circumscripĂžie îÂşi are sediul societatea Âşi, vizat de judecĂŁtorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societĂŁĂžii.
    (2) Publicitatea pentru societĂŁĂžile absorbite poate fi efectuatĂŁ de societatea absorbantĂŁ, în cazurile în care acele societĂŁĂži nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societĂŁĂžii absorbante de cĂŁtre judecĂŁtorul delegat.
    ART. 249
    Fuziunea/divizarea produce efecte:
    a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societĂŁĂži noi, de la data înmatriculĂŁrii în registrul comerĂžului a noii societĂŁĂži sau a ultimei dintre ele;
    b) în alte cazuri, de la data înregistrĂŁrii hotĂŁrârii ultimei adunĂŁri generale care a aprobat operaĂžiunea, cu excepĂžia cazului în care, prin acordul pĂŁrĂžilor, se stipuleazĂŁ cĂŁ operaĂžiunea va avea efect la o altĂŁ datĂŁ, care nu poate fi însĂŁ ulterioarĂŁ încheierii exerciĂžiului financiar curent al societĂŁĂžii absorbante sau societĂŁĂžilor beneficiare, nici anterioarĂŁ încheierii ultimului exerciĂžiu financiar încheiat al societĂŁĂžii sau societĂŁĂžilor ce îÂşi transferĂŁ patrimoniul.
    ART. 249^1
    în cazul unei fuziuni prin absorbĂžie, prin care una sau mai multe societĂŁĂži sunt dizolvate fĂŁrĂŁ a intra în lichidare Âşi transferĂŁ toate activele Âşi pasivele lor unei alte societĂŁĂži care deĂžine toate acĂžiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generalĂŁ, urmĂŁtoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) Âşi e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) Âşi f), art. 245 Âşi art. 250 alin. (1) lit. b).
    ART. 250
    (1) Fuziunea sau divizarea are urmĂŁtoarele consecinĂže:
    a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbitĂŁ sau divizatĂŁ Âşi societatea absorbantĂŁ/societĂŁĂžile beneficiare, cât Âşi în raporturile cu terĂžii, cĂŁtre societatea absorbantĂŁ sau fiecare dintre societĂŁĂžile beneficiare al tuturor activelor Âşi pasivelor societĂŁĂžii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
    b) acĂžionarii sau asociaĂžii societĂŁĂžii absorbite sau divizate devin acĂžionari, respectiv asociaĂži ai societĂŁĂžii absorbante, respectiv ai societĂŁĂžilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
    c) societatea absorbitĂŁ sau divizatĂŁ înceteazĂŁ sĂŁ existe.
    (2) Nicio acĂžiune sau parte socialĂŁ la societatea absorbantĂŁ nu poate fi schimbatĂŁ pentru acĂžiuni/pĂŁrĂži sociale emise de societatea absorbitĂŁ Âşi care sunt deĂžinute:
    a) de cĂŁtre societatea absorbantĂŁ, direct sau prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar în contul societĂŁĂžii; sau
    b) de cĂŁtre societatea absorbitĂŁ, direct sau prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar în contul societĂŁĂžii.
    (3) Nicio acĂžiune sau parte socialĂŁ la una dintre societĂŁĂžile beneficiare nu poate fi schimbatĂŁ pentru acĂžiuni la societatea divizatĂŁ, deĂžinute:
    a) de cĂŁtre societatea beneficiarĂŁ în cauzĂŁ, direct sau prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar pe seama societĂŁĂžii; sau
    b) de cĂŁtre societatea divizatĂŁ, direct sau prin intermediul unei persoane acĂžionând în nume propriu, dar pe seama societĂŁĂžii.
    ART. 250^1
    Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepĂžia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplicĂŁ Âşi atunci când o parte din patrimoniul unei societĂŁĂži se desprinde Âşi este transferatĂŁ ca întreg uneia sau mai multor societĂŁĂži existente ori unor societĂŁĂži care sunt astfel constituite, în schimbul alocĂŁrii de acĂžiuni sau pĂŁrĂži sociale ale societĂŁĂžilor beneficiare cĂŁtre:
    a) acĂžionarii sau asociaĂžii societĂŁĂžii care transferĂŁ activele (desprindere în interesul acĂžionarilor ori asociaĂžilor); sau
    b) societatea care transferĂŁ activele (desprindere în interesul societĂŁĂžii).
    ART. 251
    (1) Nulitatea unei fuziuni sau divizĂŁri poate fi declaratĂŁ numai prin hotĂŁrâre judecĂŁtoreascĂŁ.
    (2) De la data realizĂŁrii sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declaratĂŁ nulĂŁ doar dacĂŁ nu a fost supusĂŁ unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacĂŁ hotĂŁrârea uneia dintre adunĂŁrile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizĂŁrii este nulĂŁ ori anulabilĂŁ.
    (3) Procedurile de anulare nu pot fi iniĂžiate dupĂŁ expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivĂŁ, în temeiul art. 249, sau dacĂŁ situaĂžia a fost rectificatĂŁ.
    (4) DacĂŁ neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitĂŁĂžii unei fuziuni sau divizĂŁri poate fi remediatĂŁ, instanĂža competentĂŁ acordĂŁ societĂŁĂžilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
    (5) HotĂŁrârea definitivĂŁ de declarare a nulitĂŁĂžii unei fuziuni sau divizĂŁri va fi înaintatĂŁ din oficiu de cĂŁtre instanĂžĂŁ oficiilor registrului comerĂžului de la sediile societĂŁĂžilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivĂŁ.
    (6) HotĂŁrârea definitivĂŁ de declarare a nulitĂŁĂžii unei fuziuni ori divizĂŁri nu aduce atingere prin ea însĂŁÂşi valabilitĂŁĂžii obligaĂžiilor nĂŁscute în sarcina sau în beneficiul societĂŁĂžii absorbante ori societĂŁĂžilor beneficiare, angajate dupĂŁ ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, Âşi înainte ca hotĂŁrârea de declarare a nulitĂŁĂžii sĂŁ fie publicatĂŁ.
    (7) în cazul declarĂŁrii nulitĂŁĂžii unei fuziuni, societĂŁĂžile participante la fuziunea respectivĂŁ rĂŁspund solidar pentru obligaĂžiile societĂŁĂžii absorbante, angajate în perioada menĂžionatĂŁ la alin. (6).
    (8) în cazul declarĂŁrii nulitĂŁĂžii unei divizĂŁri, fiecare dintre societĂŁĂžile beneficiare rĂŁspunde pentru propriile obligaĂžii, angajate în perioada prevĂŁzutĂŁ la alin. (6). Societatea divizatĂŁ rĂŁspunde, de asemenea, pentru aceste obligaĂžii, în limita cotei de active nete transferate societĂŁĂžii beneficiare în contul cĂŁreia au luat naÂştere obligaĂžiile respective.
    ART. 251^1
    în cazul societĂŁĂžilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaĂžiile administratorilor prevĂŁzute la art. 241 Âşi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.

    TITLUL VII
    Lichidarea societĂŁĂžilor comerciale

    CAP. 1
    DispoziĂžii generale

    ART. 252
    (1) Pentru lichidarea Âşi repartizarea patrimoniului social, chiar dacĂŁ în actul constitutiv se prevĂŁd norme în acest scop, sunt obligatorii urmĂŁtoarele reguli:
    a) pânĂŁ la preluarea funcĂžiei de cĂŁtre lichidatori, administratorii Âşi directorii, respectiv membrii directoratului, continuĂŁ sĂŁ-Âşi exercite atribuĂžiile, cu excepĂžia celor prevĂŁzute la art. 233;
    b) actul de numire a lichidatorilor, menĂžionând puterile conferite acestora sau sentinĂža care îi Ăžine locul, precum Âşi orice act ulterior care ar aduce schimbĂŁri cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerĂžului, pentru a fi înscrise de îndatĂŁ Âşi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (2) Numai dupĂŁ îndeplinirea formalitĂŁĂžilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnĂŁtura lor în registrul comerĂžului Âşi vor exercita aceastĂŁ funcĂžie.
    (3) Abrogat
    (4) în afarĂŁ de dispoziĂžiile prezentului titlu, se aplicĂŁ societĂŁĂžilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv Âşi prin lege, în mĂŁsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
    (5) Toate actele emanând de la societate trebuie sĂŁ arate cĂŁ aceasta este în lichidare.
    ART. 252^1 Abrogat
    ART. 253
    (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanĂžii permanenĂži - persoane fizice ale societĂŁĂžii lichidatoare - trebuie sĂŁ fie lichidatori autorizaĂži, în condiĂžiile legii.
    (2) Lichidatorii au aceeaÂşi rĂŁspundere ca Âşi administratorii, respectiv membrii directoratului.
    (3) Lichidatorii sunt datori, îndatĂŁ dupĂŁ preluarea funcĂžiei, ca împreunĂŁ cu directorii Âşi administratorii, respectiv cu membrii directoratului societĂŁĂžii, sĂŁ facĂŁ un inventar Âşi sĂŁ încheie un bilanĂž, care sĂŁ constate situaĂžia exactĂŁ a activului Âşi pasivului societĂŁĂžii, Âşi sĂŁ le semneze.
    (4) Lichidatorii sunt obligaĂži sĂŁ primeascĂŁ Âşi sĂŁ pĂŁstreze patrimoniul societĂŁĂžii, registrele ce li s-au încredinĂžat de administratori, respectiv de membrii directoratului, Âşi actele societĂŁĂžii. De asemenea, aceÂştia vor Ăžine un registru cu toate operaĂžiunile lichidĂŁrii, în ordinea datei lor.
    (5) Lichidatorii îÂşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. în cazul societĂŁĂžilor pe acĂžiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îÂşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
    ART. 254
    în cazul societĂŁĂžilor comerciale a cĂŁror activitate s-a desfĂŁÂşurat în baza autorizaĂžiei de mediu prevĂŁzute de Legea protecĂžiei mediului nr. 137/1995*), republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, lichidatorii sunt obligaĂži sĂŁ ia mĂŁsuri pentru efectuarea bilanĂžului de mediu, prevĂŁzut de aceastĂŁ lege, Âşi sĂŁ comunice rezultatele acestui bilanĂž agenĂžiei teritoriale pentru protecĂžia mediului.
------------
    *) Legea protecĂžiei mediului nr. 137/1995 a fost abrogatĂŁ. A se vedea OrdonanĂža de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 195/2005.

    ART. 255
    (1) în afarĂŁ de puterile conferite de asociaĂži, cu aceeaÂşi majoritate cerutĂŁ pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
    a) sĂŁ stea în judecatĂŁ în numele societĂŁĂžii;
    b) sĂŁ execute Âşi sĂŁ termine operaĂžiunile de comerĂž referitoare la lichidare;
    c) sĂŁ vândĂŁ, prin licitaĂžie publicĂŁ, imobilele Âşi orice avere mobiliarĂŁ a societĂŁĂžii;
    d) sĂŁ facĂŁ tranzacĂžii;
    e) sĂŁ lichideze Âşi sĂŁ încaseze creanĂžele societĂŁĂžii;
    f) sĂŁ contracteze obligaĂžii cambiale, sĂŁ facĂŁ împrumuturi neipotecare Âşi sĂŁ îndeplineascĂŁ orice alte acte necesare.
    (2) în lipsa unor dispoziĂžii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot sĂŁ constituie ipoteci asupra bunurilor societĂŁĂžii, dacĂŁ nu sunt autorizaĂži de instanĂžĂŁ.
    (3) Lichidatorii care întreprind noi operaĂžiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidĂŁrii sunt rĂŁspunzĂŁtori personal Âşi solidar de executarea lor.
    ART. 256
    (1) Lichidatorii nu pot plĂŁti asociaĂžilor nici o sumĂŁ în contul pĂŁrĂžilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitĂŁrii creditorilor societĂŁĂžii.
    (2) AsociaĂžii vor putea cere însĂŁ ca sumele reĂžinute sĂŁ fie depuse la Casa de Economii Âşi ConsemnaĂžiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancĂŁ sau la una dintre unitĂŁĂžile acestora Âşi sĂŁ se facĂŁ repartizarea asupra acĂžiunilor sau pĂŁrĂžilor sociale, chiar în timpul lichidĂŁrii, dacĂŁ, în afarĂŁ de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaĂžiilor societĂŁĂžii, scadente sau care vor ajunge la scadenĂžĂŁ, mai rĂŁmâne un disponibil de cel puĂžin 10% din cuantumul lor.
    (3) împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societĂŁĂžii pot face opoziĂžie în condiĂžiile art. 62.
    ART. 257
    Lichidatorii care probeazĂŁ, prin prezentarea situaĂžiei financiare anuale, cĂŁ fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sĂŁ acopere pasivul exigibil trebuie sĂŁ cearĂŁ sumele necesare asociaĂžilor care rĂŁspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vĂŁrsĂŁmintele, dacĂŁ aceÂştia sunt obligaĂži, potrivit formei societĂŁĂžii, sĂŁ le procure sau, dacĂŁ sunt debitori faĂžĂŁ de societate, pentru vĂŁrsĂŁmintele neefectuate, la care erau obligaĂži în calitate de asociat.
    ART. 258
    Lichidatorii care au achitat datoriile societĂŁĂžii cu propriii lor bani nu vor putea sĂŁ exercite împotriva societĂŁĂžii drepturi mai mari decât acelea ce aparĂžineau creditorilor plĂŁtiĂži.
    ART. 259
    Creditorii societĂŁĂžii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acĂžiunile care decurg din creanĂžele ajunse la termen, pânĂŁ la concurenĂža bunurilor existente în patrimoniul societĂŁĂžii, Âşi numai dupĂŁ aceea de a se îndrepta împotriva asociaĂžilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acĂžiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
    ART. 260
    (1) Lichidarea societĂŁĂžii trebuie terminatĂŁ în cel mult 3 ani de la data dizolvĂŁrii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
    (2) în termen de 15 zile de la terminarea lichidĂŁrii, lichidatorii vor cere radierea societĂŁĂžii din registrul comerĂžului, sub sancĂžiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicatĂŁ de judecĂŁtorul delegat, în urma sesizĂŁrii oricĂŁrei pĂŁrĂži interesate, prin încheiere. încheierea judecĂŁtorului delegat este executorie Âşi supusĂŁ recursului.
    (3) Radierea se poate face Âşi din oficiu.
    (4) Lichidarea nu libereazĂŁ pe asociaĂži Âşi nu împiedicĂŁ deschiderea procedurii de faliment a societĂŁĂžii.
    ART. 261
    (1) DupĂŁ aprobarea socotelilor Âşi terminarea repartiĂžiei, registrele Âşi actele societĂŁĂžii în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaĂži, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
    (2) în societĂŁĂžile pe acĂžiuni Âşi în comanditĂŁ pe acĂžiuni registrele prevĂŁzute de art. 177 alin. 1 lit. a) - f) vor fi depuse la registrul comerĂžului la care a fost înregistratĂŁ societatea, unde orice parte interesatĂŁ va putea lua cunoÂştinĂžĂŁ de ele cu autorizarea judecĂŁtorului delegat, iar restul actelor societĂŁĂžii vor fi depuse la Arhivele NaĂžionale.
    (3) Registrele tuturor societĂŁĂžilor vor fi pĂŁstrate timp de 5 ani.

    CAP. 2
    Lichidarea societĂŁĂžilor în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ

    ART. 262
    (1) Numirea lichidatorilor în societĂŁĂžile în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ va fi fĂŁcutĂŁ de toĂži asociaĂžii, dacĂŁ în contractul de societate nu se prevede altfel.
    (2) DacĂŁ nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi fĂŁcutĂŁ de instanĂžĂŁ, la cererea oricĂŁrui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaĂžilor Âşi administratorilor.
    (3) împotriva sentinĂžei se poate declara numai recurs de cĂŁtre asociaĂži sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunĂžare.
    ART. 263
    (1) DupĂŁ terminarea lichidĂŁrii societĂŁĂžii în nume colectiv, în comanditĂŁ simplĂŁ sau cu rĂŁspundere limitatĂŁ, lichidatorii trebuie sĂŁ întocmeascĂŁ situaĂžia financiarĂŁ Âşi sĂŁ propunĂŁ repartizarea activului între asociaĂži.
    (1^1) SituaĂžia financiarĂŁ semnatĂŁ de cĂŁtre lichidatori se înainteazĂŁ spre a fi înregistratĂŁ Âşi publicatĂŁ pe pagina de internet a oficiului registrului comerĂžului.
    (1^2) Abrogat
    (2) Asociatul nemulĂžumit poate face opoziĂžie, în condiĂžiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaĂžiei financiare de lichidare Âşi a proiectului de repartizare.
    (3) Pentru soluĂžionarea opoziĂžiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizĂŁrii, faĂžĂŁ de care lichidatorii pot rĂŁmâne strĂŁini.
    (4) DupĂŁ expirarea termenului prevĂŁzut la alin. (2) sau dupĂŁ ce sentinĂža asupra opoziĂžiei a rĂŁmas irevocabilĂŁ, situaĂžia financiarĂŁ de lichidare Âşi repartizare se considerĂŁ aprobatĂŁ Âşi lichidatorii sunt liberaĂži.

    CAP. 3
    Lichidarea societĂŁĂžilor pe acĂžiuni Âşi în comanditĂŁ pe acĂžiuni

    ART. 264
    (1) Numirea lichidatorilor în societĂŁĂžile pe acĂžiuni Âşi în comanditĂŁ pe acĂžiuni se face de adunarea generalĂŁ, care hotĂŁrĂŁÂşte lichidarea, dacĂŁ, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
    (2) Adunarea generalĂŁ hotĂŁrĂŁÂşte cu majoritatea prevĂŁzutĂŁ pentru modificarea actului constitutiv.
    (3) în cazul în care majoritatea nu a fost obĂžinutĂŁ, numirea se face de tribunal, la cererea oricĂŁruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaĂži, cu citarea societĂŁĂžii Âşi a celor care au cerut-o. împotriva sentinĂžei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunĂžare.
    ART. 265
    (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamĂŁ asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaĂžie financiarĂŁ aprobatĂŁ pânĂŁ la începerea lichidĂŁrii.
    (2) Lichidatorii au dreptul sĂŁ aprobe darea de seamĂŁ Âşi sĂŁ facĂŁ sau sĂŁ susĂžinĂŁ eventualele contestaĂžii cu privire la aceasta.
    ART. 266
    (1) în cazul în care unul sau mai mulĂži administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiĂži lichidatori, darea de seamĂŁ asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerĂžului Âşi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreunĂŁ cu bilanĂžul final de lichidare.
    (2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciĂžiu financiar, darea de seamĂŁ trebuie anexatĂŁ la prima situaĂžie financiarĂŁ pe care lichidatorii o prezintĂŁ adunĂŁrii generale.
    (3) Orice acĂžionar poate face opoziĂžie, în condiĂžiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
    (4) Toate opoziĂžiile fĂŁcute vor fi conexate, pentru a fi soluĂžionate printr-o singurĂŁ sentinĂžĂŁ.
    (5) Orice acĂžionar are dreptul sĂŁ intervinĂŁ în instanĂžĂŁ, iar hotĂŁrârea va fi opozabilĂŁ Âşi acĂžionarilor neintervenienĂži.
    ART. 267
    DacĂŁ lichidarea se prelungeÂşte peste durata exerciĂžiului financiar, lichidatorii sunt obligaĂži sĂŁ întocmeascĂŁ situaĂžia financiarĂŁ anualĂŁ, conformându-se dispoziĂžiilor legii Âşi actului constitutiv.
    ART. 268
    (1) DupĂŁ terminarea lichidĂŁrii, lichidatorii întocmesc situaĂžia financiarĂŁ finalĂŁ, arĂŁtând partea ce se cuvine fiecĂŁrei acĂžiuni din repartizarea activului societĂŁĂžii, însoĂžitĂŁ de raportul cenzorilor sau, dupĂŁ caz, raportul auditorilor financiari.
    (2) SituaĂžia financiarĂŁ, semnatĂŁ de lichidatori, se va depune, pentru a fi menĂžionatĂŁ, la oficiul registrului comerĂžului Âşi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (3) Orice acĂžionar poate face opoziĂžie, în condiĂžiile art. 62.
    ART. 269
    (1) DacĂŁ termenul prevĂŁzut la art. 266 alin. (3) a expirat fĂŁrĂŁ a se face opoziĂžie, situaĂžia financiarĂŁ se considerĂŁ aprobatĂŁ de toĂži acĂžionarii, iar lichidatorii sunt liberaĂži, sub rezerva repartizĂŁrii activului societĂŁĂžii.
    (2) Independent de expirarea termenului, chitanĂža de primire a celei din urmĂŁ repartiĂžii Ăžine loc de aprobare a contului Âşi a repartiĂžiei fĂŁcute fiecĂŁrui acĂžionar.
    ART. 270
    (1) Sumele cuvenite acĂžionarilor, neîncasate în termen de douĂŁ luni de la publicarea situaĂžiei financiare, vor fi depuse la o bancĂŁ sau la una dintre unitĂŁĂžile acesteia, cu arĂŁtarea numelui Âşi prenumelui acĂžionarului, dacĂŁ acĂžiunile sunt nominative, sau a numerelor acĂžiunilor, dacĂŁ ele sunt la purtĂŁtor.
    (2) Plata se va face persoanei arĂŁtate sau posesorului acĂžiunilor, reĂžinându-se titlul.
    ART. 270^1
    în cazul în care societatea aflatĂŁ în lichidare este în stare de insolvenĂžĂŁ, lichidatorul este obligat sĂŁ cearĂŁ deschiderea procedurii insolvenĂžei. în condiĂžiile legislaĂžiei insolvenĂžei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenĂžei faĂžĂŁ de societatea aflatĂŁ în curs de lichidare.
    ART. 270^2
    Constatând îndeplinirea condiĂžiilor prevĂŁzute de legea insolvenĂžei, judecĂŁtorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenĂžei.

    TITLUL VIII
    ContravenĂžii Âşi infracĂžiuni

    ART. 270^3
    (1) încĂŁlcarea prevederilor art. 74 constituie contravenĂžie Âşi este sancĂžionatĂŁ cu amendĂŁ de la 2.500 lei la 5.000 lei.
    (2) încĂŁlcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenĂžie Âşi este sancĂžionatĂŁ cu amendĂŁ de la 5.000 lei la 10.000 lei.
    (3) Constatarea contravenĂžiilor Âşi aplicarea sancĂžiunilor prevĂŁzute la alin. (1) Âşi (2) se realizeazĂŁ de cĂŁtre organele cu atribuĂžii de control ale Ministerului FinanĂželor Publice - AgenĂžia NaĂžionalĂŁ de Administrare FiscalĂŁ Âşi ale unitĂŁĂžilor sale teritoriale.
    ART. 271
    Se pedepseÂşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societĂŁĂžii, care:
    1. prezintĂŁ, cu rea-credinĂžĂŁ, în prospectele, rapoartele Âşi comunicĂŁrile adresate publicului, date neadevĂŁrate asupra constituirii societĂŁĂžii ori asupra condiĂžiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinĂžĂŁ, în tot sau în parte, asemenea date;
    2. prezintĂŁ, cu rea-credinĂžĂŁ, acĂžionarilor/asociaĂžilor o situaĂžie financiarĂŁ inexactĂŁ sau cu date inexacte asupra condiĂžiilor economice ale societĂŁĂžii, în vederea ascunderii situaĂžiei ei reale;
    3. refuzĂŁ sĂŁ punĂŁ la dispoziĂžie experĂžilor, în cazurile Âşi în condiĂžiile prevĂŁzute la art. 26 Âşi 38, documentele necesare sau îi împiedicĂŁ, cu rea-credinĂžĂŁ, sĂŁ îndeplineascĂŁ însĂŁrcinĂŁrile primite.
    ART. 272
    (1) Se pedepseÂşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societĂŁĂžii, care:
    1. dobândeÂşte, în contul societĂŁĂžii, acĂžiuni ale altor societĂŁĂži la un preĂž pe care îl Âştie vĂŁdit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societĂŁĂžii, acĂžiuni pe care aceasta le deĂžine, la preĂžuri despre care are cunoÂştinĂžĂŁ cĂŁ sunt vĂŁdit inferioare valorii lor efective, în scopul obĂžinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societĂŁĂžii;
    2. foloseÂşte, cu rea-credinĂžĂŁ, bunuri sau creditul de care se bucurĂŁ societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altĂŁ societate în care are interese direct sau indirect;
    3. se împrumutĂŁ, sub orice formĂŁ, direct sau printr-o persoanĂŁ interpusĂŁ, de la societatea pe care o administreazĂŁ, de la o societate controlatĂŁ de aceasta ori de la o societate care controleazĂŁ societatea pe care el o administreazĂŁ, suma împrumutatĂŁ fiind superioarĂŁ limitei prevĂŁzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societĂŁĂži sĂŁ îi acorde vreo garanĂžie pentru datorii proprii;
    4. încalcĂŁ dispoziĂžiile art. 183.
    (2) Nu constituie infracĂžiune fapta prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) pct. 2, dacĂŁ a fost sĂŁvârÂşitĂŁ de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societĂŁĂžii în cadrul unor operaĂžiuni de trezorerie între societate Âşi alte societĂŁĂži controlate de aceasta sau care o controleazĂŁ, direct ori indirect.
    (3) Nu constituie infracĂžiune fapta prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) pct. 3, dacĂŁ este sĂŁvârÂşitĂŁ de cĂŁtre o societate comercialĂŁ ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societĂŁĂžile controlate ori care o controleazĂŁ pe aceasta, direct sau indirect.
    ART. 272^1
    Se pedepseÂşte cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societĂŁĂžii, care:
    1. rĂŁspândeÂşte Âştiri false sau întrebuinĂžeazĂŁ alte mijloace frauduloase care au ca efect mĂŁrirea ori scĂŁderea valorii acĂžiunilor sau a obligaĂžiunilor societĂŁĂžii ori a altor titluri ce îi aparĂžin, în scopul obĂžinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societĂŁĂžii;
    2. încaseazĂŁ sau plĂŁteÂşte dividende, sub orice formĂŁ, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsĂŁ de situaĂžie financiarĂŁ sau contrarii celor rezultate din aceasta.
    ART. 273
    Se pedepseÂşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societĂŁĂžii, care:
    1. emite acĂžiuni de o valoare mai micĂŁ decât valoarea lor legalĂŁ ori la un preĂž inferior valorii nominale sau emite noi acĂžiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acĂžiunile precedente sĂŁ fi fost achitate în întregime;
    2. se foloseÂşte, în adunĂŁrile generale, de acĂžiunile nesubscrise sau nedistribuite acĂžionarilor;
    3. acordĂŁ împrumuturi sau avansuri asupra acĂžiunilor societĂŁĂžii;
    4. predĂŁ titularului acĂžiunile înainte de termen sau predĂŁ acĂžiuni liberate în total sau în parte, în afarĂŁ de cazurile stabilite de lege, ori emite acĂžiuni la purtĂŁtor fĂŁrĂŁ a fi achitate integral;
    5. nu respectĂŁ dispoziĂžiile legale referitoare la anularea acĂžiunilor neachitate;
    6. emite obligaĂžiuni fĂŁrĂŁ respectarea dispoziĂžiilor legale sau acĂžiuni fĂŁrĂŁ sĂŁ cuprindĂŁ menĂžiunile cerute de lege.
    ART. 274
    Se pedepseÂşte cu închisoare de la o lunĂŁ la un an sau cu amendĂŁ administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societĂŁĂžii, care:
    1. îndeplineÂşte hotĂŁrârile adunĂŁrii generale referitoare la schimbarea formei societĂŁĂžii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevĂŁzute de lege;
    2. îndeplineÂşte hotĂŁrârile adunĂŁrii generale referitoare la reducerea capitalului social, fĂŁrĂŁ ca asociaĂžii sĂŁ fi fost executaĂži pentru efectuarea vĂŁrsĂŁmântului datorat ori fĂŁrĂŁ hotĂŁrârea adunĂŁrii generale care îi scuteÂşte de plata vĂŁrsĂŁmintelor ulterioare.
    ART. 275
    (1) Se pedepseÂşte cu închisoare de la o lunĂŁ la un an sau cu amendĂŁ administratorul care:
    1. încalcĂŁ, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziĂžiile art. 144^3;
    2. nu convoacĂŁ adunarea generalĂŁ în cazurile prevĂŁzute de lege sau încalcĂŁ dispoziĂžiile art. 193 alin. (2);
    3. începe operaĂžiuni în numele unei societĂŁĂži cu rĂŁspundere limitatĂŁ, înainte de a se fi efectuat vĂŁrsĂŁmântul integral al capitalului social;
    4. emite titluri negociabile reprezentând pĂŁrĂži sociale ale unei societĂŁĂži cu rĂŁspundere limitatĂŁ;
    5. dobândeÂşte acĂžiuni ale societĂŁĂžii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
    (2) Cu pedeapsa prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) se pedepseÂşte Âşi asociatul care încalcĂŁ dispoziĂžiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
    ART. 276
    Se pedepseÂşte cu închisoare de la o lunĂŁ la un an sau cu amendĂŁ cenzorul care nu convoacĂŁ adunarea generalĂŁ în cazurile în care este obligat prin lege.
    ART. 277
    (1) Se pedepseÂşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pĂŁstrat însĂŁrcinarea de cenzor, contrar dispoziĂžiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însĂŁrcinarea de expert, cu încĂŁlcarea dispoziĂžiilor art. 39.
    (2) HotĂŁrârile luate de adunĂŁrile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încĂŁlcarea dispoziĂžiilor art. 161 alin. (2) Âşi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încĂŁlcĂŁrii dispoziĂžiilor cuprinse în acele articole.
    (3) Cu pedeapsa prevĂŁzutĂŁ la alin. (1) se pedepseÂşte Âşi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv Âşi cenzorul care exercitĂŁ funcĂžiile sau însĂŁrcinĂŁrile lor cu încĂŁlcarea dispoziĂžiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
    ART. 278
    (1) DispoziĂžiile art. 271 - 277 se aplicĂŁ Âşi lichidatorului, în mĂŁsura în care se referĂŁ la obligaĂžii ce intrĂŁ în cadrul atribuĂžiilor sale.
    (2) Se pedepseÂşte cu pedeapsa prevĂŁzutĂŁ la art. 275 lichidatorul care face plĂŁĂži asociaĂžilor cu încĂŁlcarea dispoziĂžiilor art. 256.
    ART. 279
    (1) Se pedepseÂşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendĂŁ acĂžionarul sau deĂžinĂŁtorul de obligaĂžiuni care:
    1. trece acĂžiunile sau obligaĂžiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formĂŁrii unei majoritĂŁĂži în adunarea generalĂŁ, în detrimentul altor acĂžionari sau deĂžinĂŁtori de obligaĂžiuni;
    2. voteazĂŁ, în adunĂŁri generale, în situaĂžia prevĂŁzutĂŁ la pct. 1, ca proprietar de acĂžiuni sau de obligaĂžiuni care în realitate nu-i aparĂžin;
    3. în cazurile nepermise de lege, îÂşi ia - în schimbul unui avantaj material - obligaĂžia de a vota într-un anumit sens în adunĂŁrile generale sau de a nu lua parte la vot.
    (2) Persoana care determinĂŁ pe un acĂžionar sau pe un deĂžinĂŁtor de obligaĂžiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sĂŁ voteze într-un anumit sens în adunĂŁrile generale ori sĂŁ nu ia parte la vot, se pedepseÂşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendĂŁ.
    ART. 280
    Se pedepseÂşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afarĂŁ de rĂŁspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaĂžiunile sale, statului român Âşi terĂžilor, cel care exercitĂŁ un comerĂž în favoarea Âşi pe seama unor societĂŁĂži constituite în ĂžarĂŁ strĂŁinĂŁ, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiĂžiile prevĂŁzute de lege pentru funcĂžionarea acelor societĂŁĂži în România.
    ART. 280^1
    Transmiterea fictivĂŁ a pĂŁrĂžilor sociale sau a acĂžiunilor deĂžinute într-o societate comercialĂŁ, în scopul sustragerii de la urmĂŁrirea penalĂŁ ori în scopul îngreunĂŁrii acesteia, constituie infracĂžiune Âşi se pedepseÂşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
    ART. 280^2
    Determinarea înmatriculĂŁrii unei societĂŁĂži în temeiul unui act constitutiv fals constituie infracĂžiune Âşi se pedepseÂşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
    ART. 280^3
    Folosirea, cu ÂştiinĂžĂŁ, a actelor unei societĂŁĂži radiate ca urmare a neîndeplinirii obligaĂžiilor prevĂŁzute de lege sau a actelor unei societĂŁĂži create în modalitatea prevĂŁzutĂŁ la art. 280^2, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infracĂžiune Âşi se pedepseÂşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
    ART. 281
    Faptele prevĂŁzute în prezentul titlu, dacĂŁ constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracĂžiuni mai grave, se pedepsesc în condiĂžiile Âşi cu sancĂžiunile prevĂŁzute acolo.
    ART. 282 Abrogat
    ART. 282^1
    Pentru infracĂžiunile prevĂŁzute în prezentul titlu, acĂžiunea penalĂŁ se exercitĂŁ din oficiu.

    TITLUL IX
    DispoziĂžii finale Âşi tranzitorii

    ART. 283
    (1) SocietĂŁĂžile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitĂŁĂžilor economice de stat ca regii autonome Âşi societĂŁĂži comerciale, cu modificĂŁrile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcĂžiona numai pe bazĂŁ de statut.
    (2) Modificând, în condiĂžiile legii, statutul, asociaĂžii îl pot denumi act constitutiv, fĂŁrĂŁ ca prin aceasta sĂŁ ia naÂştere o societate comercialĂŁ nouĂŁ.
    (3) La societĂŁĂžile existente, asociaĂžii pot modifica actul constitutiv, prevĂŁzând în el documentele la care aceÂştia urmeazĂŁ sĂŁ aibĂŁ acces, în sensul art. 8 lit. i).
    (4) SocietĂŁĂžile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcĂžiona cu orice numĂŁr de asociaĂži.
    ART. 284
    încadrarea salariaĂžilor la societĂŁĂžile comerciale se face pe bazĂŁ de contract individual de muncĂŁ, cu respectarea legislaĂžiei muncii Âşi asigurĂŁrilor sociale.
    ART. 285
    DacĂŁ asociatul unic dintr-o societate cu rĂŁspundere limitatĂŁ este Âşi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurĂŁrile sociale de stat, în mĂŁsura în care a vĂŁrsat contribuĂžia la asigurĂŁrile sociale Âşi pe aceea pentru pensia suplimentarĂŁ.
    ART. 286
    Constituirea de societĂŁĂži comerciale cu participare strĂŁinĂŁ, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral strĂŁin se efectueazĂŁ cu respectarea dispoziĂžiilor prezentei legi Âşi ale legii privind regimul investiĂžiilor strĂŁine.*)
------------
    *) Potrivit art. III din OrdonanĂža de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 32/1997, aprobatĂŁ cu modificĂŁri prin Legea nr. 195/1997, societĂŁĂžile comerciale reglementate prin legi speciale rĂŁmân supuse Âşi dispoziĂžiilor acelor legi.

    ART. 287
    ActivitĂŁĂžile care nu pot face obiectul unei societĂŁĂži comerciale se stabilesc prin hotĂŁrâre a Guvernului.
    ART. 288
    Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plĂŁti taxele de timbru Âşi onorariile notariale legale.
    ART. 289
    în sensul prezentei legi, municipiul BucureÂşti se asimileazĂŁ cu judeĂžul.
    ART. 290
    (1) întreprinderile mici Âşi asociaĂžiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinĂžate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea Âşi desfĂŁÂşurarea unor activitĂŁĂži economice pe baza liberei iniĂžiative Âşi reorganizate, pânĂŁ la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prevĂŁzute de art. 2 din prezenta lege îÂşi vor putea continua activitatea.
    (2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaĂžiilor cu scop lucrativ din care provin.
    ART. 291
    Prevederile din prezenta lege se completeazĂŁ cu dispoziĂžiile Codului comercial.
    ART. 292
    SocietĂŁĂžile cu participare strĂŁinĂŁ înfiinĂžate pânĂŁ la data de 17 decembrie 1990 îÂşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiĂžiile legii.
    ART. 293 Abrogat
    ART. 294
    Pe data intrĂŁrii în vigoare a prezentei legi se abrogĂŁ prevederile art. 77 - 220 Âşi 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici Âşi la asociaĂžiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridicĂŁ, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea Âşi desfĂŁÂşurarea unor activitĂŁĂži economice pe baza liberei iniĂžiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea Âşi funcĂžionarea societĂŁĂžilor mixte în România, cu excepĂžia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 Âşi art. 35 alin. 2 Âşi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele mĂŁsuri pentru atragerea investiĂžiei de capital strĂŁin în România.
------------
    **) Potrivit art. IX din OrdonanĂža de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 32/1997, aprobatĂŁ cu modificĂŁri prin Legea nr. 195/1997, pe data intrĂŁrii în vigoare a acestei ordonanĂže (28 iulie 1997) se abrogĂŁ art. 237 - 250 Âşi art. 264 - 269 din Codul comercial.

    NOTE:
    1. Reproducem mai jos prevederile art. III alin. (1) - (5) din Legea nr. 441/2006, cu modificĂŁrile ulterioare.
    "ART. III
    (1) EntitĂŁĂžile care au statutul de sucursalĂŁ, dar se numesc filiale, înfiinĂžate înainte de intrarea în vigoare a OrdonanĂžei de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea Âşi completarea Legii nr. 31/1990 privind societĂŁĂžile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic Âşi la realizarea formalitĂŁĂžilor legale pentru publicitate corespunzĂŁtoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.
    (2) în cazul unei încĂŁlcĂŁri a prevederilor alin. (1), art. 44 Âşi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerĂžului, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, devin aplicabile.
    (3) De la data de 1 ianuarie 2007, situaĂžiile financiare anuale Âşi documentele anexate acestora, prevĂŁzute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societĂŁĂžile comerciale, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comerĂžului.
    (4) Prezenta lege intrĂŁ în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepĂžia prevederilor art. II pct. 4 Âşi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.
    (5) în termen de 9 luni de la data intrĂŁrii în vigoare a prezentei legi, societĂŁĂžile pe acĂžiuni vor proceda la efectuarea formalitĂŁĂžilor necesare îndeplinirii obligaĂžiilor prevĂŁzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) Âşi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare."

    2. Reproducem mai jos prevederile art. IV din OrdonanĂža de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 82/2007.
    "ART. IV
    SocietĂŁĂžile pe acĂžiuni înregistrate în registrul comerĂžului la data intrĂŁrii în vigoare a prezentei ordonanĂže de urgenĂžĂŁ sunt obligate a efectua demersurile necesare îndeplinirii obligaĂžiilor prevĂŁzute la art. 137 alin. (1) Âşi (2), art. 137^1 alin. (3), art. 138^1, art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societĂŁĂžile comerciale, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, inclusiv cele prevĂŁzute în prezenta ordonanĂžĂŁ de urgenĂžĂŁ, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a acesteia. PânĂŁ la finalizarea acestor demersuri, societatea poate funcĂžiona cu structura de administrare existentĂŁ la data intrĂŁrii în vigoare a prezentei ordonanĂže de urgenĂžĂŁ."


Cauta cuvant :	Only in Title	In Titlu and Content

Autentificare