ORDIN Nr. 44 din 19 august 2009 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acþionarilor în cadrul adunãrilor generale ale societãþilor comerciale

ORDIN Nr. 44 din 19 august 2009 pentru aprobarea Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acĂžionarilor ĂŽn cadrul adunĂŁrilor generale ale societĂŁĂžilor comerciale

EMITENT:      COMISIA NAĂIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE
PUBLICAT îN: MONITORUL OFICIAL NR. 588 din 25 august 2009

    în conformitate cu prevederile art. 1, 2 Âşi ale art. 7 alin. (3), (10) Âşi (15) din Statutul Comisiei NaĂžionale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin OrdonanĂža de urgenĂžĂŁ a Guvernului nr. 25/2002, aprobatĂŁ cu modificĂŁri prin Legea nr. 514/2002, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare,

    Comisia NaĂžionalĂŁ a Valorilor Mobiliare a hotĂŁrât, în ÂşedinĂža din data de 19 august 2009, emiterea urmĂŁtorului ordin:

    ART. 1
    Se aprobĂŁ Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acĂžionarilor în cadrul adunĂŁrilor generale ale societĂŁĂžilor comerciale, prevĂŁzut în anexa care face parte integrantĂŁ din prezentul ordin.
    ART. 2
    Regulamentul menĂžionat la art. 1 intrĂŁ în vigoare la data publicĂŁrii acestuia Âşi a prezentului ordin în Monitorul Oficial al României, Partea I, Âşi va fi publicat Âşi în Buletinul Comisiei NaĂžionale a Valorilor Mobiliare Âşi pe site-ul acesteia (www.cnvmr.ro).

             PreÂşedintele Comisiei NaĂžionale a Valorilor Mobiliare,
                            Gabriela Anghelache

    BucureÂşti, 19 august 2009.
    Nr. 44.

    ANEXA 1

                          REGULAMENTUL Nr. 6/2009
privind exercitarea anumitor drepturi ale acĂžionarilor în cadrul adunĂŁrilor generale ale societĂŁĂžilor comerciale

    ART. 1
    Prezentul regulament stabileÂşte condiĂžiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acĂžionarilor, aferente acĂžiunilor cu drept de vot, în cadrul adunĂŁrilor generale ale societĂŁĂžilor comerciale care au sediul social pe teritoriul României Âşi ale cĂŁror acĂžiuni sunt admise la tranzacĂžionare pe o piaĂžĂŁ reglementatĂŁ care este situatĂŁ sau care opereazĂŁ într-un stat membru.
    ART. 2
    în sensul prezentului regulament, termenii de mai jos au urmĂŁtoarele semnificaĂžii:
    a) piaĂžĂŁ reglementatĂŁ - o piaĂžĂŁ în sensul prevederilor art. 125 din Legea nr. 297/2004 privind piaĂža de capital, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare;
    b) acĂžionar - persoana fizicĂŁ sau juridicĂŁ a cĂŁrei calitate de acĂžionar este recunoscutĂŁ de legea aplicabilĂŁ;
    c) procurĂŁ specialĂŁ - împuternicirea datĂŁ de cĂŁtre un acĂžionar unei persoane fizice sau juridice în vederea exercitĂŁrii, în numele acĂžionarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deĂžine în adunarea generalĂŁ;
    d) datĂŁ de referinĂžĂŁ - data calendaristicĂŁ stabilitĂŁ de consiliul de administraĂžie al societĂŁĂžii, care serveÂşte la identificarea acĂžionarilor care au dreptul sĂŁ participe la AGA Âşi sĂŁ voteze în cadrul acesteia. Data de referinĂžĂŁ trebuie sĂŁ fie ulterioarĂŁ publicĂŁrii convocatorului Âşi anterioarĂŁ AGA.
    ART. 3
    (1) AdunĂŁrile generale ale acĂžionarilor se desfĂŁÂşoarĂŁ cu respectarea prevederilor prezentului regulament, ale Legii nr. 297/2004, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, ale Legii nr. 31/1990 privind societĂŁĂžile comerciale, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, precum Âşi a prevederilor actelor constitutive sau, dupĂŁ caz, a documentelor de emisiune.
    (2) Societatea comercialĂŁ trebuie sĂŁ asigure un tratament egal pentru toĂži acĂžionarii care se aflĂŁ în aceeaÂşi poziĂžie în ceea ce priveÂşte participarea Âşi exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunĂŁrii generale.
    (3) AcĂžionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunĂŁrile generale ale acĂžionarilor Âşi de a avea acces la informaĂžii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunĂŁrii generale.
    ART. 4
    (1) FĂŁrĂŁ a aduce atingere aplicĂŁrii prevederilor art. 197 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, societatea comercialĂŁ convoacĂŁ adunarea generalĂŁ în conformitate cu alin. (3) - (5) cu cel puĂžin 30 de zile anterior datei de întrunire a adunĂŁrii generale, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare.
    (2) Termenul prevĂŁzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru urmĂŁtoarea convocare a adunĂŁrii generale determinatĂŁ de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocatĂŁ pentru prima datĂŁ, cu condiĂžia ca:
    a) prezentul articol sĂŁ fi fost respectat cu ocazia primei convocĂŁri;
    b) pe ordinea de zi sĂŁ nu se fi adĂŁugat niciun punct nou; Âşi,
    c) sĂŁ treacĂŁ cel puĂžin 10 zile între convocarea finalĂŁ Âşi data adunĂŁrii generale.
    (3) FĂŁrĂŁ a aduce atingere cerinĂželor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului prevĂŁzute de Legea nr. 31/1990, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, Âşi de prezentul regulament, societatea comercialĂŁ este obligatĂŁ sĂŁ efectueze convocarea menĂžionatĂŁ la alin. (1) Âşi (2) printr-o modalitate care sĂŁ garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu.
    (4) Societatea comercialĂŁ trebuie sĂŁ foloseascĂŁ mijloacele media de informare care sĂŁ asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientĂŁ cĂŁtre public în întreaga Uniune EuropeanĂŁ. Societatea comercialĂŁ poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacĂŁ aceÂştia au sau nu sediul pe teritoriul României.
    (5) Societatea comercialĂŁ nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocĂŁrii conform modalitĂŁĂžilor prevĂŁzute.
    (6) în sensul prevederilor alin. (4), mijloacele media de informare se referĂŁ inclusiv la mijloacele folosite de operatorul pieĂžei reglementate pentru comunicarea cĂŁtre public a informaĂžiilor transmise de emitenĂži.
    ART. 5
    Convocatorul adunĂŁrii generale cuprinde cel puĂžin urmĂŁtoarele informaĂžii:
    1. denumirea emitentului;
    2. data adunĂŁrii generale;
    3. ora de începere a adunĂŁrii generale;
    4. locul de desfĂŁÂşurare a adunĂŁrii generale;
    5. ordinea de zi propusĂŁ;
    6. o descriere clarĂŁ Âşi precisĂŁ a procedurilor care trebuie respectate de acĂžionari pentru a putea participa Âşi vota în cadrul adunĂŁrii generale. Se vor include informaĂžii privind:
    a) drepturile acĂžionarilor prevĂŁzute la art. 7, în mĂŁsura în care drepturile respective pot fi exercitate dupĂŁ convocare, Âşi la art. 13, precum Âşi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate sĂŁ menĂžioneze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiĂžia de a include o trimitere la website-ul societĂŁĂžii comerciale unde sunt fĂŁcute disponibile informaĂžii mai detaliate privind drepturile respective;
    b) procedura de vot prin procurĂŁ (prin reprezentare), precum Âşi faptul cĂŁ pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de procurĂŁ specialĂŁ. Modalitatea de obĂžinere a formularului de procurĂŁ specialĂŁ pentru reprezentare în AGA, data-limitĂŁ Âşi locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, precum Âşi mijloacele prin care societatea comercialĂŁ poate accepta notificarea desemnĂŁrii reprezentanĂžilor prin mijloace electronice; Âşi
    c) procedurile care permit votul prin corespondenĂžĂŁ sau prin mijloace electronice, dacĂŁ este cazul;
    7. data de referinĂžĂŁ definitĂŁ la art. 2 lit. d), precum Âşi menĂžionarea faptului cĂŁ doar persoanele care sunt acĂžionari la aceastĂŁ datĂŁ au dreptul de a participa Âşi de a vota în cadrul adunĂŁrii generale;
    8. data-limitĂŁ pânĂŁ la care se pot face propunerile privind candidaĂžii pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisĂŁ alegerea administratorilor;
    9. locul de unde este posibil sĂŁ se obĂžinĂŁ textul integral al documentelor Âşi al proiectelor de hotĂŁrâre menĂžionate la art. 6 alin. (1) lit. c) Âşi d), alte informaĂžii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunĂŁrii generale Âşi data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum Âşi procedura care trebuie urmatĂŁ în acest sens;
    10. adresa website-ului pe care urmeazĂŁ sĂŁ fie disponibile informaĂžiile menĂžionate la art. 6 alin. (1) - (3);
    11. propunerea privind data de înregistrare.
    ART. 6
    (1) Societatea comercialĂŁ are obligaĂžia ca, pe toatĂŁ perioada care începe cu cel puĂžin 30 de zile înainte de data adunĂŁrii generale Âşi pânĂŁ la data adunĂŁrii inclusiv, sĂŁ punĂŁ la dispoziĂžia acĂžionarilor pe website-ul sĂŁu cel puĂžin urmĂŁtoarele informaĂžii:
    a) convocatorul menĂžionat la art. 4 alin. (1) Âşi (2);
    b) numĂŁrul total de acĂžiuni Âşi drepturile de vot la data convocĂŁrii (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasĂŁ de acĂžiuni, în cazul în care capitalul societĂŁĂžii comerciale este împĂŁrĂžit în douĂŁ sau mai multe clase de acĂžiuni). în cazul SIF-urilor, în considerarea prevederilor art. 286^1 din Legea nr. 297/2004, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, Âşi ale InstrucĂžiunii Comisiei NaĂžionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2007, emisĂŁ în aplicarea prevederilor art. 286^1 din Legea nr. 297/2004 privind piaĂža de capital, modificatĂŁ Âşi completatĂŁ prin Legea nr. 208/2005 Âşi Legea nr. 97/2006, drepturile de vot la data de referinĂžĂŁ (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasĂŁ de acĂžiuni, în cazul în care capitalul societĂŁĂžii comerciale este împĂŁrĂžit în douĂŁ sau mai multe clase de acĂžiuni) vor fi aduse la cunoÂştinĂža acĂžionarilor pânĂŁ la data adunĂŁrii inclusiv;
    c) documentele care urmeazĂŁ sĂŁ fie prezentate adunĂŁrii generale;
    d) un proiect de hotĂŁrâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotĂŁrâri, un comentariu al unui organ competent al societĂŁĂžii comerciale, care este numit în conformitate cu legea aplicabilĂŁ, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunĂŁrii generale; în plus, propunerile de hotĂŁrâre prezentate de acĂžionari trebuie adĂŁugate pe website-ul societĂŁĂžii de îndatĂŁ ce este posibil, dupĂŁ primirea lor de cĂŁtre societate;
    e) dacĂŁ este cazul, formularele de procurĂŁ specialĂŁ care urmeazĂŁ sĂŁ fie utilizate pentru votul prin reprezentare, precum Âşi formularele care urmeazĂŁ sĂŁ fie utilizate pentru votul prin corespondenĂžĂŁ, cu excepĂžia cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecĂŁrui acĂžionar.
    (2) în cazul în care formularele menĂžionate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea comercialĂŁ trebuie sĂŁ indice pe website-ul sĂŁu modalitatea prin care acestea pot fi obĂžinute pe suport hârtie. în acest caz, societatea comercialĂŁ este obligatĂŁ sĂŁ transmitĂŁ formularele gratuit, prin servicii poÂştale, fiecĂŁruia dintre acĂžionarii care înainteazĂŁ o cerere în acest sens.
    (3) în cazul în care, în conformitate cu art. 197 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, convocarea adunĂŁrii generale este efectuatĂŁ dupĂŁ cea de-a 30-a zi dinaintea adunĂŁrii generale, perioada precizatĂŁ la alin. (1) se reduce corespunzĂŁtor.
    (4) Emitentul pune la dispoziĂžia acĂžionarilor interesaĂži, împreunĂŁ cu documentele Âşi materialele informative pregĂŁtite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplicĂŁ alin. (2) a doua tezĂŁ, câte 3 exemplare din formularul de procurĂŁ specialĂŁ, care vor avea urmĂŁtoarele destinaĂžii: unul pentru acĂžionar, unul pentru reprezentant Âşi unul pentru emitent.
    ART. 7
    (1) Unul sau mai mulĂži acĂžionari reprezentând, individual sau împreunĂŁ, cel puĂžin 5% din capitalul social are/au dreptul:
    a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunĂŁrii generale, cu condiĂžia ca fiecare punct sĂŁ fie însoĂžit de o justificare sau de un proiect de hotĂŁrâre propus spre adoptare de adunarea generalĂŁ; Âşi
    b) de a prezenta proiecte de hotĂŁrâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunĂŁrii generale.
    (2) Drepturile prevĂŁzute la alin. (1) pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).
    (3) AcĂžionarii îÂşi pot exercita dreptul prevĂŁzut la alin. (1) lit. a) în termen de cel mult 15 zile de la data publicĂŁrii convocĂŁrii, iar dreptul prevĂŁzut la lit. b) a aceluiaÂşi alineat, cel târziu cu o zi lucrĂŁtoare înainte de data adunĂŁrii.
    (4) în cazurile în care exercitarea dreptului prevĂŁzut la alin. (1) lit. a) determinĂŁ modificarea ordinii de zi a adunĂŁrii generale comunicate deja acĂžionarilor, societatea comercialĂŁ trebuie sĂŁ facĂŁ disponibilĂŁ o ordine de zi revizuitĂŁ, folosind aceeaÂşi procedurĂŁ ca Âşi cea utilizatĂŁ pentru ordinea de zi anterioarĂŁ, înainte de data de referinĂžĂŁ aplicabilĂŁ definitĂŁ la art. 2 lit. d) Âşi cu respectarea termenului prevĂŁzut de Legea nr. 31/1990, republicatĂŁ, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, astfel încât sĂŁ permitĂŁ celorlalĂži acĂžionari sĂŁ desemneze un reprezentant sau, dacĂŁ este cazul, sĂŁ voteze prin corespondenĂžĂŁ.
    ART. 8
    (1) Drepturile unui acĂžionar de a participa la o adunare generalĂŁ Âşi de a vota în legĂŁturĂŁ cu oricare dintre acĂžiunile sale nu sunt condiĂžionate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice, înainte de adunarea generalĂŁ.
    (2) Drepturile acĂžionarilor de a-Âşi vinde sau de a-Âşi transfera în alt mod acĂžiunile, în cursul perioadei dintre data de referinĂžĂŁ, astfel cum este definitĂŁ la art. 2 lit. d), Âşi respectiva adunare generalĂŁ, nu sunt supuse niciunei restricĂžii la care nu sunt supuse în alte perioade.
    ART. 9
    O societate comercialĂŁ va stabili pentru o adunare generalĂŁ a acĂžionarilor o singurĂŁ datĂŁ de referinĂžĂŁ.
    ART. 10
    (1) Data de referinĂžĂŁ trebuie stabilitĂŁ de emitent astfel încât:
    a) aceasta sĂŁ nu fie anterioarĂŁ cu mai mult de 30 de zile datei adunĂŁrii generale cĂŁreia i se aplicĂŁ;
    b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) Âşi ale art. 4 alin. (1) Âşi (2), între data-limitĂŁ permisĂŁ pentru convocarea adunĂŁrii generale Âşi data de referinĂžĂŁ sĂŁ existe un termen de cel puĂžin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste douĂŁ date;
    c) sĂŁ fie respectate prevederile art. 7 alin. (4) Âşi totodatĂŁ data de referinĂžĂŁ sĂŁ fie anterioarĂŁ datei-limitĂŁ pânĂŁ la care se pot depune/expedia cĂŁtre societate procurile speciale.
    (2) în situaĂžiile prevĂŁzute la art. 4 alin. (2), între data-limitĂŁ admisibilĂŁ pentru cea de-a doua sau urmĂŁtoarea convocare a adunĂŁrii generale Âşi data de referinĂžĂŁ trebuie sĂŁ existe un termen de cel puĂžin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste douĂŁ date.
    ART. 11
    Dovedirea calitĂŁĂžii de acĂžionar poate fi condiĂžionatĂŁ numai de cerinĂže necesare pentru identificarea acĂžionarilor Âşi numai în mĂŁsura în care acestea sunt proporĂžionale cu scopul urmĂŁrit.
    ART. 12
    (1) SocietĂŁĂžile comerciale pot permite acĂžionarilor lor orice formĂŁ de participare la adunarea generalĂŁ prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos:
    a) transmisiunea în timp real a adunĂŁrii generale;
    b) comunicarea bidirecĂžionalĂŁ în timp real, care le permite acĂžionarilor sĂŁ se adreseze de la distanĂžĂŁ adunĂŁrii generale;
    c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunĂŁrii generale, care nu necesitĂŁ desemnarea unui reprezentant care sĂŁ fie prezent fizic la adunare.
    (2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acĂžionarilor la adunarea generalĂŁ poate fi condiĂžionatĂŁ numai de cerinĂže Âşi constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acĂžionarilor Âşi securitatea comunicĂŁrii electronice Âşi numai în mĂŁsura în care acestea sunt proporĂžionale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziĂžii se aplicĂŁ fĂŁrĂŁ a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societĂŁĂžii comerciale cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevĂŁzute la alin. (3).
    (3) EmitenĂžii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acĂžionarilor la adunarea generalĂŁ în cazul în care consiliul de administraĂžie:
    a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizĂŁrii respectivelor mijloace electronice;
    b) a hotĂŁrât în prealabil cĂŁ sunt respectate cerinĂžele prevĂŁzute la alin. (1) Âşi cĂŁ pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.
    ART. 13
    (1) Fiecare acĂžionar are dreptul sĂŁ adreseze întrebĂŁri privind punctele de pe ordinea de zi a adunĂŁrii generale. Societatea comercialĂŁ are obligaĂžia de a rĂŁspunde la întrebĂŁrile adresate de acĂžionari.
    (2) Dreptul de a pune întrebĂŁri Âşi obligaĂžia de a rĂŁspunde pot fi condiĂžionate de mĂŁsurile pe care societĂŁĂžile comerciale le pot lua pentru a asigura identificarea acĂžionarilor, buna desfĂŁÂşurare Âşi pregĂŁtire a adunĂŁrilor generale, precum Âşi protejarea confidenĂžialitĂŁĂžii Âşi a intereselor comerciale ale societĂŁĂžilor. SocietĂŁĂžile pot formula un rĂŁspuns general pentru întrebĂŁrile cu acelaÂşi conĂžinut. Se considerĂŁ cĂŁ un rĂŁspuns este dat dacĂŁ informaĂžia pertinentĂŁ este disponibilĂŁ pe pagina de internet a societĂŁĂžii, în format întrebare-rĂŁspuns.
    ART. 14
    (1) Fiecare acĂžionar înregistrat la data de referinĂžĂŁ are dreptul de a desemna orice altĂŁ persoanĂŁ fizicĂŁ sau juridicĂŁ în calitate de reprezentant pentru a participa Âşi a vota în numele sĂŁu în cadrul adunĂŁrii generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucurĂŁ de aceleaÂşi drepturi de a lua cuvântul Âşi de a pune întrebĂŁri în adunarea generalĂŁ de care s-ar bucura acĂžionarul pe care îl reprezintĂŁ. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoanĂŁ trebuie sĂŁ aibĂŁ capacitate de exerciĂžiu.
    (2) Cu excepĂžia condiĂžiei ca reprezentantul sĂŁ aibĂŁ capacitate de exerciĂžiu Âşi a excepĂžiei prevĂŁzute la alin. (3), societĂŁĂžile comerciale nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanĂži.
    (3) AcĂžionarii înregistraĂži la data de referinĂžĂŁ pot participa Âşi vota la adunĂŁrile generale direct sau pot fi reprezentaĂži Âşi prin alte persoane decât acĂžionarii, cu excepĂžia administratorilor, pe bazĂŁ de procurĂŁ specialĂŁ.
    (4) Un acĂžionar poate desemna o singurĂŁ persoanĂŁ sĂŁ îl reprezinte la o anumitĂŁ adunare generalĂŁ. Cu toate acestea, dacĂŁ un acĂžionar deĂžine acĂžiuni ale unei societĂŁĂži comerciale în mai multe conturi de valori mobiliare, aceastĂŁ restricĂžie nu îl va împiedica sĂŁ desemneze un reprezentant separat pentru acĂžiunile deĂžinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumitĂŁ adunare generalĂŁ. AceastĂŁ prevedere nu aduce atingere dispoziĂžiilor alin. (5).
    (5) Unui acĂžionar i se interzice sĂŁ exprime voturi diferite în baza acĂžiunilor deĂžinute de acesta la aceeaÂşi societate comercialĂŁ.
    (6) Cu excepĂžia limitĂŁrilor admise expres la alin. (1) - (5), societĂŁĂžile comerciale nu pot limita exercitarea drepturilor acĂžionarilor prin intermediul reprezentanĂžilor, altfel decât prin respectarea obligaĂžiei prevĂŁzute la alin. (7), care are drept scop soluĂžionarea potenĂžialelor conflicte de interese dintre reprezentant Âşi acĂžionarul în al cĂŁrui interes trebuie sĂŁ acĂžioneze cel dintâi.
    (7) Un acĂžionar are obligaĂžia sĂŁ dea în cadrul formularului de procurĂŁ specialĂŁ instrucĂžiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintĂŁ, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunĂŁrii generale a acĂžionarilor.
    ART. 15
    (1) Procura specialĂŁ trebuie sĂŁ conĂžinĂŁ:
    1. numele/denumirea acĂžionarului Âşi precizarea deĂžinerii acestuia raportat la numĂŁrul total al valorilor mobiliare de aceeaÂşi clasĂŁ Âşi la numĂŁrul total de drepturi de vot;
    2. numele/denumirea reprezentantului (cel cĂŁruia i se acordĂŁ procurĂŁ specialĂŁ);
    3. data, ora Âşi locul de întrunire a adunĂŁrii generale la care se referĂŁ;
    4. data procurii speciale; procurile speciale purtând o datĂŁ ulterioarĂŁ au ca efect revocarea procurilor datate anterior;
    5. precizarea clarĂŁ a fiecĂŁrei probleme supuse votului acĂžionarilor, cu posibilitatea ca acesta sĂŁ voteze "pentru", "împotrivĂŁ" sau "abĂžinere";
    6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisĂŁ alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administraĂžie va fi trecut separat, acĂžionarul având posibilitatea sĂŁ voteze pentru fiecare candidat "pentru", "împotrivĂŁ" sau "abĂžinere" Âşi totodatĂŁ sĂŁ menĂžioneze numĂŁrul de voturi cumulate atribuite fiecĂŁruia, pentru cazul în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ. în situaĂžia în care acĂžionarul omite sĂŁ facĂŁ precizĂŁri referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acĂžionar vor fi distribuite egal de cĂŁtre reprezentant candidaĂžilor pentru care acĂžionarul a votat "pentru".
    (2) Procura specialĂŁ este valabilĂŁ doar pentru AGA pentru care a fost solicitatĂŁ, iar reprezentantul are obligaĂžia sĂŁ voteze în conformitate cu instrucĂžiunile formulate de acĂžionarul care l-a desemnat.
    ART. 16
    O persoanĂŁ care acĂžioneazĂŁ în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulĂži acĂžionari, numĂŁrul acĂžionarilor astfel reprezentaĂži nefiind limitat. în cazul în care un reprezentant deĂžine procuri diferite conferite de mai mulĂži acĂžionari, acesta are dreptul sĂŁ voteze pentru un acĂžionar în mod diferit faĂžĂŁ de votul pentru un alt acĂžionar. Persoana care reprezintĂŁ mai mulĂži acĂžionari pe bazĂŁ de procuri speciale exprimĂŁ voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numĂŁrului de voturi "pentru", "împotrivĂŁ" Âşi "abĂžinere" fĂŁrĂŁ a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezint "a" voturi "pentru", "b" voturi "împotrivĂŁ" Âşi "c" "abĂžineri"). Voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului trei al procurilor.
    ART. 17
    (1) AcĂžionarii pot sĂŁ îÂşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. SocietĂŁĂžile comerciale pot accepta notificarea desemnĂŁrii prin mijloace electronice Âşi au obligaĂžia sĂŁ punĂŁ la dispoziĂžia acĂžionarilor cel puĂžin o metodĂŁ efectivĂŁ de notificare prin mijloace electronice.
    (2) AcĂžionarii pot sĂŁ îÂşi desemneze reprezentanĂži, iar o asemenea desemnare poate fi transmisĂŁ cĂŁtre societate doar în scris. Pe lângĂŁ aceastĂŁ condiĂžie de formĂŁ, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnĂŁrii cĂŁtre societatea comercialĂŁ Âşi formularea instrucĂžiunilor de vot cĂŁtre reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiĂžii de formĂŁ care sunt necesare pentru a asigura identificarea acĂžionarului Âşi reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificĂŁrii conĂžinutului instrucĂžiunilor de vot Âşi numai în mĂŁsura în care acestea sunt proporĂžionale cu realizarea obiectivelor respective.
    (3) Prevederile prezentului articol se aplicĂŁ mutatis mutandis Âşi în cazul revocĂŁrii desemnĂŁrii reprezentanĂžilor.
    ART. 18
    (1) Fiecare acĂžionar prezent la adunare primeÂşte un buletin de vot care poartĂŁ Âştampila emitentului Âşi pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum Âşi opĂžiunile "pentru", "împotrivĂŁ" sau "abĂžinere".
    (2) SocietĂŁĂžile comerciale au obligaĂžia sĂŁ dea acĂžionarilor posibilitatea de a vota prin corespondenĂžĂŁ înainte de adunarea generalĂŁ. Votul prin corespondenĂžĂŁ nu poate fi condiĂžionat decât prin cerinĂže Âşi constrângeri necesare identificĂŁrii acĂžionarilor Âşi numai în mĂŁsura în care acestea sunt proporĂžionale cu realizarea obiectivului respectiv.
    ART. 19
    (1) Societatea comercialĂŁ trebuie sĂŁ stabileascĂŁ pentru fiecare hotĂŁrâre cel puĂžin numĂŁrul de acĂžiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporĂžia din capitalul social reprezentatĂŁ de respectivele voturi, numĂŁrul total de voturi valabil exprimate, precum Âşi numĂŁrul de voturi exprimate pentru Âşi împotriva fiecĂŁrei hotĂŁrâri Âşi, dacĂŁ este cazul, numĂŁrul de abĂžineri.
    (2) Societatea comercialĂŁ trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunĂŁrii generale, sĂŁ publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1).
    (3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispoziĂžiilor legale referitoare la formalitĂŁĂžile necesare pentru validarea hotĂŁrârilor sau posibilitĂŁĂžii contestĂŁrii în justiĂžie a hotĂŁrârii adoptate.
    ART. 20
    (1) Prezentul regulament implementeazĂŁ prevederi ale Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European Âşi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acĂžionarilor în cadrul societĂŁĂžilor comerciale cotate la bursĂŁ.
    (2) La data intrĂŁrii în vigoare a prezentului regulament se abrogĂŁ:
    a) art. 2 alin. (2) lit. e) Âşi j) Âşi secĂžiunea a 4-a, capitolul IV, titlul IV din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenĂžii Âşi operaĂžiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei NaĂžionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificĂŁrile Âşi completĂŁrile ulterioare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 Âşi 312 bis din 6 aprilie 2006;
    b) orice dispoziĂžii contrare.
    (3) Prevederile prezentului regulament se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor Âşi societĂŁĂžilor de investiĂžii, respectiv societĂŁĂžilor de investiĂžii de tip închis, ale cĂŁror acĂžiuni sunt admise la tranzacĂžionare pe o piaĂžĂŁ reglementatĂŁ.
    (4) PânĂŁ la data restructurĂŁrii pieĂžei de capital, prin aprobarea sistemului alternativ de tranzacĂžionare, prevederile prezentului regulament se aplicĂŁ în mod corespunzĂŁtor Âşi societĂŁĂžilor ale cĂŁror acĂžiuni sunt tranzacĂžionate pe piaĂža RASDAQ sau pe piaĂža valorilor mobiliare necotate, cu observarea obligaĂžiilor de raportare ale acestor societĂŁĂži, stabilite expres prin reglementĂŁrile Comisiei NaĂžionale a Valorilor Mobiliare.


Cauta cuvant :	Only in Title	In Titlu and Content

Autentificare